ＢＡＳＥ

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境について① 電子商取引(BtoC-EC)市場について前述のとおり、電子商取引（BtoC-EC）市場は拡大を続けており、今後も堅調に拡大を続けるものと考えております。しかしながら、上記の予測通りに電子商取引（BtoC-EC）市場が拡大しなかった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合について当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 技術革新への対応についてインターネット・情報セキュリティ・AIの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大、AIによる技術開発等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発・AI技術の活用による新たな価値提供を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制について当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」、「YELL BANK」、「want.jp」及び「Ｅストアーショップサーブ」では、加盟店及び購入者の決済を円滑化するサービス、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する早期入金サービス、将来債権の買い取りによる資金調達サービス等を提供しており、これらのサービスを提供するにあたっては「個人情報の保護に関する法律」、「割賦販売法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「貸金業法」等の法令を遵守する必要があります。そのため、当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備するとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 自然災害等について地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続計画（BCP）の策定を行い、危機対策事務局にて、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。 ⑥ 経済情勢について当社グループが運営するサービスは、日本国内を主たるマーケットとして事業を展開しており、日本国内の経済情勢の変動による影響を受ける可能性があります。具体的には、国内の景気動向、個人消費の変化、金利の動向、物価の動向、金融政策の変更等が当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが運営する「want.jp」は、海外市場向けの越境ECサービスを提供しており、為替レートの変動による影響を受ける可能性があります。特に、円高が進行した場合、海外の購入者にとっての価格競争力が低下し売上が減少するリスクがあります。このような日本国内の経済情勢の変動や為替レートの変動により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業活動について① サービスの健全性維持について当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、当社グループの運営するサービスの信用及びブランドイメージが低下し、ユーザー離脱等が発生する可能性があります。また、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 不正利用に関するリスクについて当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済等を導入できるサービスを提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカード等を不正に利用する不正決済を防止するために、365日対応の社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができる購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード等の売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 情報セキュリティについて当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 情報システムのトラブルについて当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、当社ではショップが購入者から取得した個人情報について委託を受けて管理しており、ショップによる個人情報流出を防止するため、管理画面へのログインについて２段階認証やパスキー認証を導入しています。PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSS Version4.0に準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。なお、当社ではクレジットカード情報を保有していないものの、必要に応じてPCI DSS Version4.0に準拠しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑥ 知的財産権について当社グループは、当社グループのサービスに関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術等についての知的財産権による保護を図っております。また、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑦ 新規サービスや新規事業について当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ M&A等の投融資について当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、業務提携（アライアンス）、M&A等の投融資を実施する可能性があります。投融資の実行にあたっては、リスク及び回収可能性を十分に事前評価した上で決定してまいります。しかしながら、投融資先の事業環境の変化、想定していたシナジー効果の未達、PMI（Post Merger Integration）の遅延・失敗、経営陣・従業員の統合・適応の困難さ、業務プロセスの統合の失敗等により、期待した事業成果を得られない可能性があります。また、投融資先の財務状況の悪化や事業環境の急変、法規制の変更等により、投融資額を回収できなくなるリスクや、取得した資産の減損処理を行う必要が生じるリスクもあります。特に、M&Aに伴い発生した「のれん」の減損リスクは、当社グループの財務指標や収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。このような要因により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 特定の業務提携先への依存について当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。 (3) 事業運営体制に関するリスクについて① 特定人物への依存について当社代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材に関するリスクについて当社グループは、今後の成長戦略上必要なプロダクト開発計画の達成のため、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 内部管理体制について当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 (4) その他① 税務上の繰越欠損金について第13期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 ② 新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行や譲渡制限付株式の発行を実施する可能性があります。2025年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は3,888,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）115,096,321株の3.3％に相当します。今後、これら新株予約権が行使された場合や、譲渡制限付株式を発行した場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境について① 電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について経済産業省発表の「令和５年度電子商取引に関する市場調査報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2023年時点で約24.8兆円(物販系約14.6兆円、サービス系約7.5兆円、デジタル系約2.6兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から10年以上経過した現在において市場規模は２倍を超え大きく成長しております。また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2026年において147.8兆円に達する見通しです。しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合について当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 技術革新への対応についてインターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制について当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」では、加盟店及び購入者の決済を円滑化するサービス、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する早期入金サービス、将来債権の買い取りによる資金調達サービス等を提供しており、これらのサービスを提供するにあたっては「個人情報の保護に関する法律」、「割賦販売法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「貸金業法」等の法令を遵守する必要があります。そのため、当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備するとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 自然災害等について地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続計画（BCP）の策定を行い、危機対策事務局にて、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。 ⑥ 経済情勢について当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」は、日本国内を主たるマーケットとして事業を展開しており、日本国内の経済情勢の変動による影響を受ける可能性があります。具体的には、国内の景気動向、個人消費の変化、金利の動向、物価上昇（インフレ）やデフレの進行、金融政策の変更等が当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが運営する「want.jp」は、海外市場向けの越境ECサービスを提供しており、為替レートの変動による影響を受ける可能性があります。特に、円高が進行した場合、海外の購入者にとっての価格競争力が低下し売上が減少するリスクがあります。このような日本国内の経済情勢の変動や為替レートの変動により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 (2) 事業活動について① サービスの健全性維持について当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、当社グループの運営するサービスの信用及びブランドイメージが低下し、ユーザー離脱等が発生する可能性があります。また、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 不正利用に関するリスクについて当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済等を導入できるサービスを提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカード等を不正に利用する不正決済を防止するために、365日対応の社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができる購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード等の売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 情報セキュリティについて当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 情報システムのトラブルについて当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、当社ではショップが購入者から取得した個人情報について委託を受けて管理しており、ショップによる個人情報流出を防止するため、管理画面へのログインについて２段階認証やパスキー認証を導入しています。PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSS Version4.0に準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。なお、当社ではクレジットカード情報を保有していないものの、必要に応じてPCI DSS Version4.0に準拠しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑥ 知的財産権について当社グループは、当社グループのサービスに関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術等についての知的財産権による保護を図っております。また、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑦ 新規サービスや新規事業について当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ M&A等の投融資について当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、業務提携（アライアンス）、M&A等の投融資を実施する可能性があります。投融資の実行にあたっては、リスク及び回収可能性を十分に事前評価した上で決定してまいります。しかしながら、投融資先の事業環境の変化、想定していたシナジー効果の未達、PMI（Post Merger Integration）の遅延・失敗、経営陣・従業員の統合・適応の困難さ、業務プロセスの統合の失敗等により、期待した事業成果を得られない可能性があります。また、投融資先の財務状況の悪化や事業環境の急変、法規制の変更等により、投融資額を回収できなくなるリスクや、取得した資産の減損処理を行う必要が生じるリスクもあります。特に、M&Aに伴い発生した「のれん」の減損リスクは、当社グループの財務指標や収益に重大な影響を及ぼす可能性があります。このような要因により、当社グループの業績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 特定の業務提携先への依存について当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。 (3) 事業運営体制に関するリスクについて① 特定人物への依存について当社代表取締役上級執行役員CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材に関するリスクについて当社グループは、今後の成長戦略上必要なプロダクト開発計画の達成のため、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 内部管理体制について当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 (4) その他① 税務上の繰越欠損金について第12期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社は、現時点では成長過程にあるため、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当は行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しており、2025年２月には自己株式取得を実施いたしました。今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。 ③ 新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行や譲渡制限付株式の発行を実施する可能性があります。2024年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は4,848,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）116,350,048株の4.2％に相当します。今後、これら新株予約権が行使された場合や、譲渡制限付株式を発行した場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境について① 電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について経済産業省発表の「令和４年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2022年時点で約22.5兆円(物販系約13.9兆円、サービス系約6.1兆円、デジタル系約2.5兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年からの10年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2026年において147.8兆円に達する見通しです。しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、リオープニングに伴うオフライン消費の回復が、国内のオンライン消費にマイナスの影響を与える状況が、政府の政策等により当社グループの想定を超えて継続する可能性や、想定よりも大きな影響を与える可能性があります。 ② 競合について当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 技術革新への対応についてインターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制について当社グループが運営する「BASE」、「Pay ID」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」では、加盟店及び購入者の決済を円滑化するサービス、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する早期入金サービス、将来債権の買い取りによる資金調達サービス等を提供しており、これらのサービスは「個人情報の保護に関する法律」、「割賦販売法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の適用を受けております。当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備するとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 自然災害等について地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続計画（BCP）の策定を行い、危機対策事務局にて、平時から非常事態の発生を想定した安否確認訓練や自衛消防隊訓練を定期的に実施して非常時における各部署の役割と連絡体制が正しくスムーズに機能しているかを確認しており、必要に応じて随時見直しをしておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。 ⑥ 物価高騰ウクライナ情勢の長期化、円安等に起因して物価が上昇しており、家計に与える影響が危惧される状況となっております。物価高騰により急激に消費行動が変化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 (2) 事業活動について① サービスの健全性維持について当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、当社グループの運営するサービスの信用及びブランドイメージが低下し、ユーザー離脱等が発生する可能性があります。また、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 不正利用に関するリスクについて当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、365日対応の社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができる購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 情報セキュリティについて当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 情報システムのトラブルについて当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、当社ではショップが購入者から取得した個人情報について委託を受けて管理しており、ショップによる個人情報流出を防止するため、管理画面へのログインについて２段階認証を導入しています。PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI DSS Version4.0に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。なお、当社ではクレジットカード情報を保有していないものの、必要に応じてPCI DSS Version4.0に準拠しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑥ 知的財産権について当社グループは、当社グループのサービスに関する知的財産権の取得に努め、当社グループが使用する商標、技術等についての知的財産権による保護を図っております。また、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑦ 新規サービスや新規事業について当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ 特定の業務提携先への依存について当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。 ⑨ 継続的な投資及び赤字計上について当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。 当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、新型コロナウイルス（COVID-19）の影響が顕著であった第８期を除き、経営成績は営業赤字を継続しております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。当社グループの各サービスは成長途上にあり、更なる企業価値の向上に向けて、販売費及び一般管理費の抑制に努め、筋肉質な財務体質への転換を図る方針であります。(注) プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。 (第10期連結会計年度) (単位：百万円) 第１四半期連結会計期間(自 2022年１月１日至 2022年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2022年10月１日至 2022年12月31日)連結会計年度(自 2022年１月１日至 2022年12月31日)売上高2,5122,2942,2922,6399,739うちBASE事業2,0521,7841,6931,9637,494うちPAY,JP事業4394825636182,103うちその他事業20283557141売上総利益1,3821,1241,0301,2004,737うちBASE事業1,3231,0549431,0834,405うちPAY.JP事業44495866219うちその他事業14202750112販売費及び一般管理費1,6541,7211,3271,5416,245うちプロモーション費5815652362881,671うち人件費4565115405532,062営業損益(△は損失)△272△597△297△340△1,508 (第11期連結会計年度) (単位：百万円) 第１四半期連結会計期間(自 2023年１月１日至 2023年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2023年４月１日至 2023年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2023年７月１日至 2023年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2023年10月１日至 2023年12月31日)連結会計年度(自 2023年１月１日至 2023年12月31日)売上高2,5182,8412,9763,34311,680うちBASE事業1,7571,9301,8972,1797,765うちPAY.JP事業7018489961,0613,606うちその他事業596382103308売上総利益1,0651,2481,2561,4625,033うちBASE事業9501,1141,1011,2674,434うちPAY.JP事業637980100324うちその他事業51547494274販売費及び一般管理費1,3351,2651,3901,4665,458うちプロモーション費153122225196697うち人件費5615815915932,327営業損益(△は損失)△271△15△133△4△425 今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を効率的に行っていくことで、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (3) 事業運営体制に関するリスクについて① 特定人物への依存について当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材に関するリスクについて当社グループは、今後の成長戦略上必要なプロダクト開発計画の達成のため、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 内部管理体制について当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 (4) その他① 税務上の繰越欠損金について第11期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。 ③ 新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行や譲渡制限付株式の発行を実施する可能性があります。2023年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は2,126,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）115,177,929株の1.8％に相当します。今後、これら新株予約権が行使された場合や、譲渡制限付株式を発行した場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 気候変動について気候変動問題が世界的に重要なリスクとして広く認識されている中、当社グループの気候変動への対応や開示が不十分と評価された場合には、信用及びブランドイメージの低下により事業運営に支障をきたす可能性があります。また、新たな法令・規制の導入や強化等がなされた場合には、コストの増加により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクを踏まえ、当社グループでは2023年３月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）による提言への賛同を表明、同年10月にはTCFD提言にある「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標と目標」の開示推奨項目を特定済みであり、弊社ホームページ上にTCFD提言に基づく情報開示を実施しております。引き続き、気候変動が事業にもたらすリスクや機会についての分析と対応を強化し、情報開示を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境について① 電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について経済産業省発表の「令和３年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2021年時点で約20.7兆円(物販系約13.3兆円、サービス系約4.6兆円、デジタル系約2.8兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から９年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2026年において147.8兆円に達する見通しです。しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、リオープニングに伴うオフライン消費の回復が、国内のオンライン消費にマイナスの影響を与える状況が、政府の政策等により当社グループの想定を超えて継続する可能性や、想定よりも大きな影響を与える可能性があります。 ② 競合について当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 技術革新への対応についてインターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制について当社グループが運営する「BASE」、「PAY.JP」及び「YELL BANK」では、加盟店の決済を円滑化するサービス、加盟店のキャッシュ・フロー改善に資する早期入金サービス、将来債権の買い取りによる資金調達サービス等を提供しており、これらのサービスは「個人情報の保護に関する法律」、「割賦販売法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」等の適用を受けております。当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備するとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 自然災害等について地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営又は継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。 ⑥ 物価高騰ウクライナ情勢の長期化、円安等に起因して物価が上昇しており、家計に与える影響が危惧される状況となっております。物価高騰により急激に消費行動が変化した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります (2) 事業活動について① サービスの健全性維持について当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合には、当社グループの運営するサービスの信用及びブランドイメージが低下し、ユーザー離脱等が発生する可能性があります。また、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 不正利用に関するリスクについて当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、365日対応の社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができるショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消しによる決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 情報セキュリティについて当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 情報システムのトラブルについて当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 個人情報やクレジットカード情報の管理に係るリスクについて当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑥ 知的財産権について当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑦ 新規サービスや新規事業について当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ 特定の業務提携先への依存について当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。 ⑨ 継続的な投資及び赤字計上について当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。 当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、新型コロナウイルス（COVID-19）の影響が顕著であった第８期を除き、経営成績は営業赤字を継続しております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。当社グループの各サービスは成長途上にあり、更なる企業価値の向上に向けて、販売費及び一般管理費の抑制に努め、筋肉質な財務体質への転換を図る方針ですが、来期についても営業赤字となる見通しであります。(注) プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。 (第９期連結会計年度) (単位：百万円) 第１四半期連結会計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2021年７月１日至 2021年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2021年10月１日至 2021年12月31日)連結会計年度(自 2021年１月１日至 2021年12月31日)売上高2,2372,4462,4922,7549,931うちBASE事業1,9442,0822,0872,3068,420うちPAY事業2863533844241,448うちその他事業710202362売上総利益1,3161,3741,3881,5435,623うちBASE事業1,2801,3301,3291,4775,417うちPAY事業29343842144うちその他事業710202362販売費及び一般管理費1,3021,6581,6082,0306,601うちプロモーション費5768257071,0923,202うち人件費3503804054041,541営業損益(△は損失)13△283△220△487△977 (第10期連結会計年度) (単位：百万円) 第１四半期連結会計期間(自 2022年１月１日至 2022年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2022年４月１日至 2022年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2022年７月１日至 2022年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2022年10月１日至 2022年12月31日)連結会計年度(自 2022年１月１日至 2022年12月31日)売上高2,5122,2942,2922,6399,739うちBASE事業2,0521,7841,6931,9637,494うちPAY事業4394825636182,103うちその他事業20283557141売上総利益1,3821,1241,0301,2004,737うちBASE事業1,3231,0549431,0834,405うちPAY事業44495866219うちその他事業14202750112販売費及び一般管理費1,6541,7211,3271,5416,245うちプロモーション費5815652362881,671うち人件費4565115405532,062営業損益(△は損失)△272△597△297△340△1,508 今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を効率的に行っていくことで、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 (3) 事業運営体制に関するリスクについて① 特定人物への依存について当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材に関するリスクについて当社グループは、今後の成長戦略上必要なプロダクト開発計画の達成のため、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 内部管理体制について当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 (4) その他① 税務上の繰越欠損金について第10期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。 ③ 新株予約権の行使及び株式の追加発行等による株式価値の希薄化について当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)及び譲渡制限付株式を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行や譲渡制限付株式の発行を実施する可能性があります。2022年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は3,368,000株であり、発行済株式総数（自己株式を除く）113,631,950株の3.0％に相当します。今後、これら新株予約権が行使された場合や、譲渡制限付株式を発行した場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 気候変動について気候変動問題が世界的に重要なリスクとして広く認識されている中、当社グループの気候変動への対応や開示が不十分と評価された場合には、信用及びブランドイメージの低下により事業運営に支障をきたす可能性があります。また、新たな法令・規制の導入や強化等がなされた場合には、コストの増加により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクを踏まえ、当社グループでは2023年３月にTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures）による提言への賛同を表明いたしました。今後は、気候変動が事業にもたらすリスクや機会についての分析と対応を強化し、情報開示を進めてまいります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境について① 電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について経済産業省発表の「令和２年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2020年時点で約19.3兆円(物販系約12.2兆円、サービス系約4.6兆円、デジタル系約2.5兆円)となっております。当社設立の2012年の市場規模は約9.5兆円であり、2012年から８年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2022年において121.8兆円に達します。しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合について当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 技術革新への対応についてインターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制について当社グループの事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「古物営業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「割賦販売法」、「貸金業法」、「資金決済に関する法律」等による法的規制の対象となっております。当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 自然災害等について地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。 (2) 事業活動について① サービスの健全性維持について当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 特定の業務提携先への依存について当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。 ③ 情報セキュリティについて当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 情報システムのトラブルについて当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 個人情報の管理に係るリスクについて当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑥ 不正利用に関するリスクについて 当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、社内の担当部署により取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。 また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができるショッピングサービス「Pay ID」を提供しております。「Pay ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消による決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑦ 知的財産権について当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑧ 継続的な投資及び赤字計上について当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。 当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、新型コロナウイルス（COVID-19）の影響が顕著であった第８期を除き、経営成績は営業赤字を継続しております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。当社グループの各サービスは成長途上にあることや、更なる企業価値の向上に向けて、顧客獲得のためのプロモーション費への投下、営業体制及びプロダクト開発体制の強化に伴う人件費や業務委託費の積極的な投下を予定しているため、来期以降も販売費及び一般管理費が増加し、営業赤字となる見通しであります。一方で、第８期連結会計年度及び第９期連結会計年度における売上総利益は以下のとおり堅調に拡大してきており、着実に収益力は向上しております。(注) プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。 (第８期連結会計年度) (単位：百万円) 第１四半期連結会計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2020年７月１日至 2020年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日)連結会計年度(自 2020年１月１日至 2020年12月31日)売上高1,1242,5572,3152,2918,288うちBASE事業9332,3422,0611,9837,321うちPAY事業184207247299939うちその他事業676727売上総利益6481,6081,3931,3424,992うちBASE事業6241,5801,3621,3054,872うちPAY事業1821242892うちその他事業676727販売費及び一般管理費6769688581,6864,189うちプロモーション費1514102869151,763うち人件費2772912993191,188営業損益(△は損失)△28640534△343803 (注) 第８期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。 (第９期連結会計年度) (単位：百万円) 第１四半期連結会計期間(自 2021年１月１日至 2021年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2021年４月１日至 2021年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2021年７月１日至 2021年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2021年10月１日至 2021年12月31日)連結会計年度(自 2021年１月１日至 2021年12月31日)売上高2,2372,4462,4922,7549,931うちBASE事業1,9442,0822,0872,3068,420うちPAY事業2863533844241,448うちその他事業710202362売上総利益1,3161,3741,3881,5435,623うちBASE事業1,2801,3301,3291,4775,417うちPAY事業29343842144うちその他事業710202362販売費及び一般管理費1,3021,6581,6082,0306,601うちプロモーション費5768257071,0923,202うち人件費3503804054041,541営業損益(△は損失)13△283△220△487△977 (注) 第９期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。 今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を積極的に進め、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 税務上の繰越欠損金について第９期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 ⑩ 新規サービスや新規事業について当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 (3) 事業運営体制に関するリスクについて① 特定人物への依存について当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、また、執行役員制度を導入することにより、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 組織規模について当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 人材確保・育成に関するリスクについて当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合は、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ 内部管理体制について当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないと考えております。そのため、当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 (4) その他① 配当政策について当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。 ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行を実施する可能性があります。2021年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は5,334,000株であり、発行済株式総数111,500,749株の4.8％に相当します。今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境について① 電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について経済産業省発表の「令和元年度内外一体の経済成長戦略構築にかかる国際経済調査事業（電子商取引に関する市場調査）報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2019年時点で約19.3兆円(物販系10.0兆円、サービス系7.1兆円、デジタル系2.1兆円)を超えました。当社設立の2012年の市場規模は9.5兆円であり、2012年から７年間で市場規模は２倍を超え大きく成長しております。また、株式会社野村総合研究所発表の「2026年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2021年において116.2兆円に達します。しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合について当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 技術革新への対応についてインターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制について当社グループの事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「古物営業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「割賦販売法」、「貸金業法」、「資金決済に関する法律」等による法的規制の対象となっております。当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 自然災害等について地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。 (2) 事業活動について① サービスの健全性維持について当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 特定の業務提携先への依存について当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。 ③ 情報セキュリティについて当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 情報システムのトラブルについて当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 個人情報の管理に係るリスクについて当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑥ 不正利用に関するリスクについて 当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、カスタマーサポートにより取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。 また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができるID決済サービス「PAY ID」を提供しております。「PAY ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消による決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑦ 知的財産権について当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑧ 継続的な投資及び赤字計上について当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。 当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、第７期までの経営成績は営業赤字を継続しております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況でありました。第８期は、新型コロナウイルス感染症の影響により、消費者のEC移行や実店舗のオンラインシフトが加速し、新規開設ショップが急増するとともに、新規開設ショップ及び既存のショップの流通総額が大きく増加したことで、営業赤字が解消されました。一方で、当社グループの各サービスは成長途上にあることや、更なる企業価値の向上に向けて認知度向上及び顧客獲得のためのプロモーション費への投資、当社サービスを拡大していくためのプロダクト開発の人員の採用及び業務委託の起用等の先行投資を機動的に行うことを予定しているため、来期以降も販売費及び一般管理費が増加し、営業赤字となる見通しであります。(注) プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。 (第７期連結会計年度) (単位：千円) 第１四半期連結会計期間(自 2019年１月１日至 2019年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2019年７月１日至 2019年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日)連結会計年度(自 2019年１月１日至 2019年12月31日)売上高764,265923,3161,043,2321,119,0073,849,821うちBASE事業643,793752,428871,063931,4023,198,687うちPAY事業120,106169,956170,358183,633644,055うちその他事業3659311,8093,9717,078売上総利益449,773527,795609,394644,0912,231,054うちBASE事業437,256508,478590,327620,3462,156,408うちPAY事業12,15218,38617,25619,77267,567うちその他事業3659311,8093,9717,078販売費及び一般管理費653,064460,177754,032805,4982,672,773うちプロモーション費294,40964,756278,254294,135931,555うち人件費214,748225,465245,645260,043945,902営業損益(△は損失)△203,29167,617△144,638△161,406△441,719 (注) 第７期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。 (第８期連結会計年度) (単位：千円) 第１四半期連結会計期間(自 2020年１月１日至 2020年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2020年４月１日至 2020年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2020年７月１日至 2020年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2020年10月１日至 2020年12月31日)連結会計年度(自 2020年１月１日至 2020年12月31日)売上高1,124,4522,557,3092,315,0962,291,2898,288,148うちBASE事業933,5142,342,7302,061,3551,983,6017,321,202うちPAY事業184,890207,290247,675299,733939,589うちその他事業6,0477,2886,0657,95527,356売上総利益648,0821,608,5281,393,2321,342,3934,992,237うちBASE事業624,0201,580,2321,362,4801,305,8134,872,545うちPAY事業18,01421,00824,68628,62592,334うちその他事業6,0477,2886,0657,95527,356販売費及び一般管理費676,083968,347858,4241,686,1544,189,010うちプロモーション費151,495410,980286,191915,0841,763,751うち人件費277,801291,213299,745319,9511,188,712営業損益(△は損失)△28,000640,180534,807△343,761803,226 (注) 第８期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。 今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を積極的に進め、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 税務上の繰越欠損金について第８期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 ⑩ 新規サービスや新規事業について当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 (3) 事業運営体制に関するリスクについて① 特定人物への依存について当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 組織規模について当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 人材確保・育成に関するリスクについて当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合は、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ 内部管理体制について当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないと考えております。そのため、当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 (4) その他① 配当政策について当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。 ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行を実施する可能性があります。2020年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,439,200株であり、発行済株式総数21,939,400株の6.6％に相当します。今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。 (1) 事業環境について① 電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備に関する報告書」によると、BtoC-ECの市場規模は2018年時点で約17.9兆円(物販系9.2兆円、サービス系6.6兆円、デジタル系2.0兆円)を超えました。当社設立の2012年の市場規模は9.5兆円であり、2012年から６年間で市場規模は約２倍と大きく成長しております。また、株式会社野村総合研究所発表の「2024年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2020年において92.8兆円に達します。しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ② 競合について当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ③ 技術革新への対応についてインターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのような場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 法的規制について当社グループの事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「古物営業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「割賦販売法」、「貸金業法」、「資金決済に関する法律」等による法的規制の対象となっております。当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、当社グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑤ 自然災害等について地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病・感染症の蔓延、放射能汚染、その他の予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、感染症が拡大した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃又は占領、政府等による当社グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事業の継続自体が不可能となる可能性があります。 (2) 事業活動について① サービスの健全性維持について当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 特定の業務提携先への依存について当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サービスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。 ③ 情報セキュリティについて当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ④ 情報システムのトラブルについて当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 個人情報の管理に係るリスクについて当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑥ 不正利用に関するリスクについて 当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、カスタマーサポートにより取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。 また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジットカード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができるID決済サービス「PAY ID」を提供しております。「PAY ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消による決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑦ 知的財産権について当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。 ⑧ 継続的な投資及び赤字計上について当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。 当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインターネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、第７期までの経営成績は営業赤字を継続しております。先行投資の主な内訳としては、第６期連結会計年度においては、プロモーション費が869,539千円、採用費が45,827千円、人件費が769,757千円、第７期連結会計年度においては、プロモーション費が931,555千円、採用費が35,592千円、人件費が945,902千円となっております。また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業未払金及び営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業未払金及び営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。一方で、第６期連結会計年度及び第７期連結会計年度における売上総利益は以下のとおり堅調に拡大してきており、着実に収益力の改善が進んでいる状況であります。(注) プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。 (第６期連結会計年度) (単位：千円) 第１四半期連結会計期間(自 2018年１月１日至 2018年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2018年４月１日至 2018年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2018年７月１日至 2018年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2018年10月１日至 2018年12月31日)連結会計年度(自 2018年１月１日至 2018年12月31日)売上高445,881515,368642,350748,8062,352,406うちBASE事業373,376429,371542,372637,6121,982,733うちPAY事業72,50485,99799,977111,194369,673売上総利益260,581301,392389,307445,3191,396,600うちBASE事業256,403293,499379,400433,5441,362,848うちPAY事業4,1787,8929,90611,77433,752販売費及び一般管理費570,876475,943691,592449,4302,187,842うちプロモーション費267,645132,943349,929119,020869,539うち人件費171,070193,332202,874202,480769,757営業損失(△)△310,294△174,551△302,284△4,110△791,241 (注) 第６期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。 (第７期連結会計年度) (単位：千円) 第１四半期連結会計期間(自 2019年１月１日至 2019年３月31日)第２四半期連結会計期間(自 2019年４月１日至 2019年６月30日)第３四半期連結会計期間(自 2019年７月１日至 2019年９月30日)第４四半期連結会計期間(自 2019年10月１日至 2019年12月31日)連結会計年度(自 2019年１月１日至 2019年12月31日)売上高764,265923,3161,043,2321,119,0073,849,821うちBASE事業643,793752,428871,063931,4023,198,687うちPAY事業120,106169,956170,358183,633644,055うちその他事業3659311,8093,9717,078売上総利益449,773527,795609,394644,0912,231,054うちBASE事業437,256508,478590,327620,3462,156,408うちPAY事業12,15218,38617,25619,77267,567うちその他事業3659311,8093,9717,078販売費及び一般管理費653,064460,177754,032805,4982,672,773うちプロモーション費294,40964,756278,254294,135931,555うち人件費214,748225,465245,645260,043945,902営業損益(△は損失)△203,29167,617△144,638△161,406△441,719 (注) 第７期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。 今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を積極的に進め、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。 ⑨ 税務上の繰越欠損金について第７期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。 ⑩ 新規サービスや新規事業について当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 (3) 事業運営体制に関するリスクについて① 特定人物への依存について当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンライン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② 組織規模について当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。 ③ 人材確保・育成に関するリスクについて当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合は、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ 内部管理体制について当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないと考えております。そのため、当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。 (4) その他① 配当政策について当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。 ② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、ストック・オプションの発行を実施する可能性があります。2019年12月末日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,810,800株であり、発行済株式総数20,413,800株の8.9％に相当します。今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。