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３ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、本書提出日現在において、以下に記載したリスクが顕在化する可能性はいずれも低いと判断しておりますが、リスクが顕在化する可能性が発生した場合には、早期に財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響度の検討及び分析を行い、必要な対応を図る方針としております。 （1）市場について① オンライン英語学習事業の外部環境についてインバウンド需要が活況を見せる半面、日本人出国者数はコロナ禍前の水準には戻っていません。円高基調に転じれば海外出国者数が増加する可能性が高まり、相関して英会話需要が好転する可能性が見込まれます。一方で、英語学習を取り巻く外部環境は、AIの出現によってこの数年で様変わりしてきました。翻訳ツールとしての活用だけにとどまらず、英語学習にAIを活用するサービスも多数登場しています。当社グループの強みは、人と話すための英語学習及び講師と話せる機会の提供です。その強みが英語学習者のニーズや英語を使う目的と乖離していった場合、当社グループのサービス等の優位性が損なわれ、業績に影響を与える可能性があります。 ② ALT派遣事業の外部環境についてALTは、文部科学省の定義において「基本的には、担当教員の指導のもと、担当教員が行う授業にかかる補助をする」役割と定められています。全国の教育機関に対し、各国の外国人材をALTとして派遣し、現場に立って指導する立場であります。公立学校の場合、各自治体や教育委員会の方針に基づきALTの配置が決定されるので、経済上の理由などによって人員配置や予算の方針が変更された場合、当事業の遂行及び業績に影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の拡大防止を目的とした海外渡航・入国制限が行われたように、人材の物理的な移動に制限が発生した場合、各教育機関への人員配置が困難となることから、当事業の遂行及び業績に影響を与える可能性があります。 （2）当社の事業について① 講師の確保についてオンライン英会話事業においては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。ALT派遣事業においては、各教育機関にALTを配置することが事業の基本であり、その人員確保が必要となります。当社グループでは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針であります。しかし、今後将来において、当社グループが求める的確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、あるいはALTとして配置する講師の確保ができなくなった場合、当社グループの事業の遂行及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクに対して、オンライン英会話レッスンに関してはフィリピン子会社を中心に現地での講師採用及びトレーニングを実施する体制を構築しており、安定的な講師確保に取り組んでおります。ALT派遣事業においては、当社グループの強みを活かしたフィリピンにおける講師ネットワークの活用や、パキスタン政府との連携によるALT受け入れ等、当社独自のALT供給体制を構築し、講師供給力の強化を推進しております。 ② 地政学的リスクについてオンライン英会話事業のレッスンを提供する講師は、その大多数がフィリピン在住のフィリピン人です。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.及びRarejob English Assessment, Inc.はいずれもフィリピンにあり、現地において英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。目下、フィリピンでは持続的な経済成長に向けたインフラ開発への巨額投資などに取り組んでいます。一方、直近ではやや落ち着きを見せているものの、近年はインフレが急激に加速しており、英会話講師の報酬水準は上昇傾向にあります。その他、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則及び税制改正等によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ALT派遣事業においては、国内在住の外国人材をALTとして採用する以外に、国外から日本に招聘するケースもあります。そのため、海外の政情不安などにより社会情勢が悪化した場合、講師供給体制に影響を与える可能性があります。 ③ 技術、システム面のリスクについてオンライン英会話事業をはじめ、当社グループのサービス提供及び事業運営は、コンピュータ及びインターネットの利用が不可欠です。また、近年は情報セキュリティ分野における脅威が複雑化・強大化しており、ネットワーク監視やセキュリティシステムの重要性が一層高まっております。電力供給不足や災害・事故等による通信ネットワークの不具合によるサービス提供の停止や、外部の脅威や従業員の過誤等による重要なデータの消去又は不正流出が発生した場合、当社グループは損害賠償の請求を受ける、あるいは、社会的信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、ユーザー数の拡大、サービスや機能の開発・導入の進捗等が当初の計画から大幅に乖離する場合、当初計画より投資回収が滞り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。サービスの安定稼働や品質向上の観点では、技術進歩に合わせたシステム及びインフラのアップデートが必須となります。そのため、予測に基づくユーザー数等の拡大、新サービスや機能の開発・導入に備えた継続的な投資を計画しております。さらに、近年の進化によってAI活用はサービス開発及び提供のいずれにおいても重要な手段となっております。AI活用基盤が停止する事態が発生した場合、サービス提供への影響によって利用者に不利益が発生する可能性があります。加えて、開発面でも生産性が著しく低下し、コストの観点で当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 新規事業展開について当社グループでは、中長期的な事業成長に向けて新規事業として市場のニーズに合わせたサービスの開発やサービス提供領域の拡大に取り組んでおります。小規模展開から開始することが多いものの、システム投資や広告宣伝など追加的な支出が発生し、短期的に利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し、新サービスや新規事業の展開が計画通りに進まなかった場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ ALT派遣事業の許認可についてALT派遣事業においては、国内における人材派遣事業は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っております。派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するため、派遣事業を行う者が派遣元事業主としての欠格事由に該当し法令に違反した場合や、当該許可の取消事由に該当した場合、当該事業の全部又は一部の停止や、許可の取消を命じられる場合があります。万一、当社グループにおいて重大な法令違反が発生し、許可の取消又は事業の停止を命じられた場合は、ALT派遣事業の事業活動全体に支障をきたすと想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、政治・経済状況や市場の変化を取り巻く環境変化等を理由として、関係法令の改正や解釈の変更が行われる可能性があります。その場合、ALT派遣事業の事業活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （3）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会やグループ経営会議等において、その他の役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が計画通りに進まない場合や、社外流出等の事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、2025年３月31日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員46名と小規模組織にて運営しておりますが、事業成長やM&A等により、当社グループの事業規模は拡大しております。当社では、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図っておりますが、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （4）コンプライアンスについて① 法的規制についてa. 個人情報保護法について当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、ISMSの認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。b. 特定商取引に関する法律について当社グループが運営しているオンライン英会話サービスは、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当しております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 c. 労働者派遣法について当社グループが運営しているALT派遣事業は、労働者派遣事業として派遣法及び人材紹介事業として職業安定法に基づき、いずれも厚生労働大臣の許可を受けて行っています。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、許可の取り消しや業務の全部又は一部の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。③ 訴訟発生リスクについて当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （5）その他① 配当政策について当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することも重要だと考えております。このため、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。したがって、当社は、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な配当を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合、継続的に配当を行えない可能性があります。このようなリスクを認識し、今後も経営計画の策定に際しては十分な検討を行い、目標達成を目指して取り組んでまいります。 ② 為替変動についてオンライン英会話事業の英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。講師報酬は主にフィリピンペソ建てで支払うことになっております。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。為替変動に対するリスクヘッジを行ってはおりますが、現地通貨と円貨との急激な為替変動などが起こった場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ③ レッスン受講率についてオンライン英会話事業の収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。ユーザー１人当たりのレッスン受講率が上昇してレッスン提供数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ④ ソフトウエアについて当社グループは、オンライン英会話事業に関する各種サービスを提供するため、継続的にシステム開発投資を行い、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものをソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）として無形固定資産に計上しております。これらの資産を利用して提供するサービスの収益獲得又は費用削減が著しく損なわれた場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑤ M&A等によるのれんについて当社グループは、成長戦略の一環として積極的に行っているM&Aに伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えております。しかし、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑥ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑦ 会計制度・税制等について会計制度又は税制の予期せぬ新たな導入や変更等が行われた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解の相違が生じた場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、本書提出日現在において、以下に記載したリスクが顕在化する可能性はいずれも低いと判断しておりますが、リスクが顕在化する可能性が発生した場合には、早期に財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響度の検討及び分析を行い、必要な対応を図る方針としております。 （1）市場について① オンライン英語学習事業の外部環境について日本の英語学習ビジネスにおいて、オンライン英会話市場は外国語教室市場全体の10.3％、312億円となっております。コロナ禍を経てオンライン学習が一般化したことも含め、市場全体として伸びる余地があります。また、日本人出国者数は1,219,789人（出入国在留管理庁「出入国管理統計」・2024年3月速報値）となり、2019年同月比の約63％まで回復しており、英会話学習ニーズの需要増加が見込まれます。インバウンド需要の増加で日本国内でも英語を利用する機会が増加しており、英語学習ニーズは今後より一層高まると予想されます。一方で、ChatGPTをはじめAIが加速度的な進歩を遂げている状況下において、競合環境も大きく変化しております。オンライン英会話事業者との品質・価格・サービス競争のみならず、AIを活用した新サービスの台頭、英語学習ニーズそのものの変容等、当社グループのサービス等が優位性を維持できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② ALT派遣事業の外部環境についてALTは、文部科学省の定義において「基本的には、担当教員の指導のもと、担当教員が行う授業にかかる補助をする」役割と定められております。全国の教育機関に教員として各国の外国人材をALTとして派遣し、現場に立って指導する立場となります。公立学校の場合、各自治体や教育委員会の方針に基づきALTの配置が決定されるので、経済上の理由などによって人員配置や予算の方針が変更された場合、当事業の遂行および業績に影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の拡大防止を目的とした海外渡航・入国制限が行われたように、人材の物理的な移動に制限が発生した場合、各教育機関への人員配置が困難となることから、当事業の遂行および業績に影響を与える可能性があります。 （2）当社の事業について① 講師の確保についてオンライン英会話事業においては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。ALT派遣事業においては、各教育機関にALTを配置することが事業の基本であり、その人員確保が必要となります。 当社グループでは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針であります。しかし、今後将来において、当社グループが求める的確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、あるいはALTとして配置する講師の確保ができなくなった場合、当社グループの事業の遂行及び業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクに対して、オンライン英会話レッスンに関してはフィリピン子会社を中心に現地での講師採用及びトレーニングを実施する体制を構築しており、安定的な講師確保に取り組んでおります。ALT派遣事業においては、当社グループの強みを活かしたフィリピンにおける講師ネットワークの活用や、パキスタン政府との連携によるALT受け入れ等、当社独自のALT供給体制を構築し、講師供給力の強化を推進しております。 ② フィリピンのカントリーリスクについてオンライン英会話事業の英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.及びRarejob English Assessment, Inc.は、フィリピンにおいて、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則及び税制改正等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 技術、システム面のリスクについてオンライン英会話事業をはじめ、当社グループのサービス提供及び事業運営において、コンピュータ及びインターネットの利用が不可欠です。また、近年は情報セキュリティ分野における脅威が複雑化・強大化しており、ネットワーク監視やセキュリティシステムの重要性が一層高まっております。こうした背景を踏まえ、電力供給不足や災害・事故等による通信ネットワークの不具合によるサービス提供の停止や、外部の脅威や従業員の過誤等による重要なデータの消去又は不正流出が発生した場合、当社グループは損害賠償の請求を受ける、あるいは、社会的信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。サービスの安定稼働や品質向上の観点では、技術進歩に合わせたシステム及びインフラのアップデートが必須となります。そのため、予測に基づくユーザー数等の拡大、新サービスや機能の開発・導入に備えた継続的な投資を計画しております。ユーザー数の拡大や、サービスや機能の開発・導入の進捗等が当初の計画から大幅に乖離する場合、当初の計画よりも投資回収が滞り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 新規事業展開について当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発及び新規事業として、グローバルリーダー育成研修サービスの展開や海外進出、K12（未就学児から高校卒業までの教育期間）領域、幅広い学びの領域への事業拡大などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、短期的に利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ ALT派遣事業の許認可についてALT派遣事業においては、国内における人材派遣事業は「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣の許可を受けて行っております。派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するため、派遣事業を行う者が派遣元事業主としての欠格事由に該当し法令に違反した場合や、当該許可の取消事由に該当した場合、当該事業の全部又は一部の停止や、許可の取消を命じられる場合があります。万一、当社グループにおいて重大な法令違反が発生し、許可の取消又は事業の停止を命じられた場合は、ALT派遣事業の事業活動全体に支障をきたすと想定され、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、政治・経済状況や市場の変化を取り巻く環境変化等を理由として、関係法令の改正や解釈の変更が行われる可能性があります。その場合、ALT派遣事業の事業活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （3）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会やグループ経営会議等において、その他の役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が計画通りに進まない場合や、社外流出等の事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、2024年３月31日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）２名、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員52名と小規模組織にて運営しておりますが、事業成長やM&A等により、当社グループの事業規模は拡大しております。当社では、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図っておりますが、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （4）コンプライアンスについて① 法的規制についてa. 個人情報保護法について当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、ISMSの認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。b. 特定商取引に関する法律について当社グループが運営しているオンライン英会話サービスは、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当しております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 c. 労働者派遣法について当社グループが運営しているALT派遣事業は、労働者派遣事業として派遣法及び人材紹介事業として職業安定法に基づき、いずれも厚生労働大臣の許可を受けて行っています。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、許可の取り消しや業務の全部又は一部の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 訴訟発生リスクについて当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （5）その他① 配当政策について当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することも重要だと考えております。このため、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。したがって、当社は、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合、継続的に配当を行えない可能性があります。このようなリスクを認識し、今後も経営計画の策定に際しては十分な検討を行い、目標達成を目指して取り組んでまいります。 ② 為替変動についてオンライン英会話事業の英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。講師報酬は主にフィリピンペソ建てで支払うことになっております。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。為替変動に対するリスクヘッジを行ってはおりますが、現地通貨と円貨との急激な為替変動などが起こった場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ③ レッスン受講率についてオンライン英会話事業の収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。ユーザー１人当たりのレッスン受講率が上昇してレッスン提供数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ④ ソフトウエアについて当社グループは、オンライン英会話事業に関する各種サービスを提供するため、継続的にシステム開発投資を行い、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものをソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）として無形固定資産に計上しております。これらの資産を利用して提供するサービスの収益獲得又は費用削減が著しく損なわれた場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑤ M&A等によるのれんについて当社グループは、成長戦略の一環として積極的に行っているM&Aに伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えております。しかし、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑥ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑦ 会計制度・税制等について会計制度又は税制の予期せぬ新たな導入や変更等が行われた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解の相違が生じた場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、本書提出日現在において、以下に記載したリスクが顕在化する可能性はいずれも低いと判断しておりますが、リスクが顕在化する可能性が発生した場合には、早期に財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響度の検討及び分析を行い、必要な対応を図る方針としております。 （１）英語学習ビジネス市場について① 英語学習ビジネス市場について近年、日本における英語学習ビジネスのニーズは主にeラーニング市場において、高まりを見せております。2020年度の語学ビジネス総市場規模は7,817億円（前年度比10.8％減）とされております。当社グループと関連の強い分野では、外国語教室全体市場3,100億円（同10.4％減）、うち幼児・子供向け外国語教室市場950億円（同5.5％減）、語学ビジネス市場におけるeラーニング市場225億円（同40.6％増）となっており、eラーニング市場においては需要が増加しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2021」）しかしながら、特にeラーニング市場の成長が大きく鈍化、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 日本の英語学習者のニーズについて新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、2020年後半以降、海外渡航・入国制限の長期化により個人の海外旅行やビジネスでの海外出張、海外からの観光等による外国人が来日する機会がなくなった影響を受け、大人向けの英会話学習のニーズが鈍化しております。中長期的には、超少子高齢化による国内市場の縮小や生産人口の減少が予想される日本において、企業による海外市場への進出や、外国人材の登用を積極的に行うことが国内企業にとって不可避となり、結果として、グローバルに活躍できる人材や、外国人材と協働できる人材が多く求められるようになると想定されます。しかし、海外渡航・入国制限が長期化する場合、短期的に当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ オンライン英会話市場及びインターネット環境について当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話事業を展開しております。競合各社が独自サービスを展開する進化期にあるオンライン英会話市場は、独自性のあるサービスと低価格を武器に、英語学習ビジネス市場において一定のシェアを獲得するものと考えております。また、日本国内における端末別インターネット利用状況をみると、「スマートフォン」が68.3％（前年63.3％）と最も高く、次いで、「パソコン」50.4％（同50.4％）、「タブレット型端末」24.1％（同23.2％）となり、2016年まではパソコン経由でのインターネット利用比率が最も高かったものの、2017年以降ではモバイル機器経由でのインターネット利用比率が最も高くなっております。（総務省「令和２年通信利用動向調査」）当社グループは各種モバイル機器への対応を進めておりますが、インターネット環境の変化に適時に対応できない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 競合についてオンライン英会話事業に進出する会社が増加し、品質・価格・サービス競争が激化する可能性があり、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクに対して、従来の低価格のオンライン英会話サービスの提供だけでなく、AI等のテクノロジーの活用による学習効果の向上や英語のスピーキング力の可視化等、「成果」を生み出す高付加価値な英語関連サービスを展開するための取り組みを進めております。 （２）当社の事業について① WebRTCの利用について当社グループのオンライン英会話レッスンにおいては、「レッスンルーム」という当社グループ独自のシステムを利用してサービス提供を行っており、当該システムはWebRTC（Web Real-Time Communications）を基盤としております。WebRTCを活用することで、ユーザーはレッスンのために特定のアプリケーションを準備する必要がなく、ウェブブラウザでレッスンが受講できることから、利便性の向上につながっております。しかし、WebRTCの脆弱性が発見されたこと等により、WebRTCを基盤としたサービスが提供できなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② フィリピンのカントリーリスクについて当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、ENVIZION PHILIPPINES, INC.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.及びRarejob English Assessment, Inc.は、フィリピンにおいて、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則及び税制改正等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 講師の確保について当社グループのオンライン英会話レッスンにおいては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。当社グループは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針であります。しかし、今後将来において、当社グループが求める的確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 新規事業展開について当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発及び新規事業として、グローバルリーダー育成研修サービスの展開や海外進出、幅広い学びの領域への事業拡大などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、短期的に利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 技術、システム面のリスクについてa. システム障害について当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当グループのシステム機能を担当する組織に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供ができない可能性があります。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があります。また、当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。b. セキュリティについて当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があります。また、当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。c. 技術の進展等について当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。d. システム投資について当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも投資回収が滞り、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 特定サービスへの依存について 当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「英語関連事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 新型コロナウイルス感染症の影響について当社グループ内における感染者や重篤者の発生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、業績に影響を与える可能性がありますが、当社グループでは、衛生管理の徹底や在宅勤務等を実施することで感染予防や拡大防止に努めております。 （３）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会や執行役員会等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が計画通りに進まない場合や、社外流出等の事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、2022年３月末現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員116名と小規模組織にて運営しており、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （４）コンプライアンスについて① 法的規制についてa. 個人情報保護法について当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、ISMSの認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。b. 特定商取引に関する法律について当社グループが運営しているオンライン英会話サービスは、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当しております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 訴訟発生リスクについて当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （５）その他① 潜在株式について当社は、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しており、2022年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は389,200株であり、発行済株式数の4.0％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営む英語関連事業を推進するにあたっては、当社の取締役及び従業員から協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することも重要だと考えております。このため、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。したがって、当社は中長期的に20％程度の連結配当性向を目標としつつ、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合、継続的に配当を行えない可能性があります。このようなリスクを認識し、今後も経営計画の策定に際しては十分な検討を行い、目標達成を目指して取り組んでまいります。 ③ 為替変動について当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。講師報酬は主にフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ④ レッスン受講率について当社グループの収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。ユーザー１人当たりのレッスン受講率が上昇してレッスン提供数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ⑤ ソフトウエアについて当社グループは、オンライン英会話事業に関する各種サービスを提供するため、継続的にシステム開発投資を行い、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものをソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）として無形固定資産に計上しております。これらの資産を利用して提供するサービスの収益獲得又は費用削減が著しく損なわれた場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑥ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑦ 会計制度・税制等について会計制度又は税制の予期せぬ新たな導入や変更等が行われた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解の相違が生じた場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、本書提出日現在において、以下に記載したリスクが顕在化する可能性はいずれも低いと判断しておりますが、リスクが顕在化する可能性が発生した場合には、早期に財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響度の検討及び分析を行い、必要な対応を図る方針としております。 （１）英語学習ビジネス市場について① 英語学習ビジネス市場について近年、日本における英語ビジネスのニーズは主にeラーニング市場において、高まりを見せております。2019年度の語学ビジネス総市場規模は8,762億円（前年度比1.2％減）とされております。当社グループと関連の強い分野では、外国語教室全体市場3,460億円（同2.0％減）、うち幼児・子供向け外国語教室市場1,005億円（同2.9％減）、語学ビジネス市場におけるeラーニング市場160億円（同28.0％増）となっており、eラーニング市場においては需要が増加しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2020」）しかしながら、特にeラーニング市場の成長が大きく鈍化、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 日本の英語学習者のニーズについてこれまで、日本では英語学習者のうち、その目的の大半は教養・趣味といった特徴がありました。このため、このような教養を高めることが目的で、且つ学習の頻度が低い方でも、楽しめる、モチベーションを継続できるサービスを増やす施策が日本の英語学習者のニーズにフィットする可能性が高いと考えられておりました。しかしながら、近年では、より確実に成果を求める「ビジネスパーソン」や「学生」向けの英会話のニーズが増えつつあります。このようなユーザーのニーズに適応できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ オンライン英会話市場及びインターネット環境について当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話事業を展開しております。競合各社が独自サービスを展開する進化期にあるオンライン英会話市場は、独自性のあるサービスと低価格を武器に、英語学習ビジネス市場において一定のシェアを獲得するものと考えております。また、日本国内における端末別インターネット利用状況をみると、「スマートフォン」が63.3％（前年59.5％）と最も高く、次いで、「パソコン」50.4％（同48.2％）、「タブレット型端末」23.2％（同20.8％）となり、2016年まではパソコン経由でのインターネット利用比率が最も高かったものの、2017年以降ではモバイル機器経由でのインターネット利用比率が最も高くなっております。（総務省「令和元年通信利用動向調査」）当社グループは各種モバイル機器への対応を進めておりますが、インターネット環境の変化に適時に対応できない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 競合についてオンライン英会話事業に進出する会社が増加し、品質・価格・サービス競争が激化する可能性があり、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当該リスクに対して、従来の低価格のオンライン英会話サービスの提供だけでなく、AI等のテクノロジーの活用による学習効果の向上や英語のスピーキング力の可視化等、「成果」を生み出す高付加価値な英語関連サービスを展開するための取り組みを進めております。 （２）当社の事業について① WebRTCの利用について当社グループのオンライン英会話レッスンにおいては、「レッスンルーム」「カウンセリングルーム」といった当社グループ独自のシステムを利用してサービス提供を行っており、当該システムはWebRTC（Web Real-Time Communications）を基盤としております。WebRTCを活用することで、ユーザーはレッスンのために特定のアプリケーションを準備する必要がなく、ウェブブラウザでレッスンが受講できることから、利便性の向上につながっております。しかし、WebRTCの脆弱性が発見されたこと等により、WebRTCを基盤としたサービスが提供できなくなった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② フィリピンのカントリーリスクについて当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、ENVIZION PHILIPPINES, INC.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.及びGOLA English Tutorial, Inc.また持分法適用会社であるGrandline Philippines Corporationは、フィリピンにおいて、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則及び税制改正等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 講師の確保について当社グループのオンライン英会話レッスンにおいては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。当社グループは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社グループが求める的確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 新規事業展開について当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発及び新規事業としてグローバルリーダー育成事業やキャリア関連事業などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 技術、システム面のリスクについてa. システム障害について当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当社のシステム部門に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。b. セキュリティについて当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。c. 技術の進展等について当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。d. システム投資について当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも投資負担が重くなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 特定サービスへの依存について 当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「英語関連事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 新型コロナウイルス感染症の影響について現段階では当社グループにおける事業活動や業績への深刻な影響は認められておりませんが、さらなる感染の拡大への懸念は払拭されておらず、終息までの期間が長引くことにより、個人向けサービスにおける新規ユーザーの流入減少等が続いた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。なお、当社グループ内における感染者や重篤者の発生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、業績に影響を与える可能性がありますが、当社グループでは、衛生管理の徹底や在宅勤務等を実施することで感染予防や拡大防止に努めております。 （３）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会や執行役員会等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、2021年３月末現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員133名と小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （４）コンプライアンスについて① 法的規制についてa. 個人情報保護法について当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。b. 特定商取引に関する法律について当社グループが運営しているオンライン英会話サービスは、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当しております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 訴訟発生リスクについて当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （５）その他① 潜在株式について当社は、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しており、2021年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は525,600株であり、発行済株式数の5.5％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営む英語関連事業を推進するにあたっては、当社の取締役及び従業員から協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も継続的に新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社は、株主に対する利益還元を重要な経営上の施策の一つとして認識しております。一方で、将来の成長投資に必要となる内部留保の充実と、財務基盤の確立、株主への利益還元を総合的に勘案することも重要だとも考えております。このため、当社の資本コストを上回る投資案件がある場合には、企業価値向上につながる戦略的投資を実行し、持続的な売上高及び利益成長を実現することと、それを可能とする健全な財務基盤の確立を優先することが、株主の皆様との共通の利益の実現に資すると考えております。したがって、当社は中長期的に20％程度の連結配当性向を目標としつつ、当面の間は上記政策に沿う範囲の中で、株主の皆様に対して、安定的かつ継続的な増配を実現する形で剰余金の配当を行うことを基本方針といたします。しかしながら、本リスク情報に記載されていないことも含め、当社グループの事業が計画通り進展しない等、当社グループの業績が悪化した場合、継続的に配当を行えない可能性があります。このようなリスクを認識し、今後も経営計画の策定に際しては十分な検討を行い、目標達成を目指して取り組んでまいります。 ③ 為替変動について当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。講師報酬は主にフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ④ レッスン受講率について当社グループの収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、在宅での余暇時間が増加することで、ユーザー１人当たりのレッスン受講率が上昇してレッスン提供数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ⑤ ソフトウエアについて当社グループは、オンライン英会話事業に関する各種サービスを提供するため、継続的にシステム開発投資を行い、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものをソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）として無形固定資産に計上しております。これらの資産を利用して提供するサービスの収益獲得又は費用削減が著しく損なわれた場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑥ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑦ 会計制度・税制等について会計制度又は税制の予期せぬ新たな導入や変更等が行われた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解の相違が生じた場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑧ 三井物産株式会社との関係について三井物産株式会社（以下「同社」という。）は、当事業年度末現在、当社の議決権の20.147%を所有しているため、その他の関係会社に該当いたします。同社とは2015年７月22日付で資本業務提携契約を締結しておりますが、出向者の受入れ等人的関係はありません。また、当社と同社及び同社の関係会社との間で一部の取引関係があるものの、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。さらに、当社グループと同社グループの事業領域は相違しており、当社の意思決定において同社による事前の承認を必要とする事項等もないことから、当社の独立性及び自律性は保たれていると認識しております。しかしながら、将来において、同社による当社の議決権所有比率に大きな変動があった場合又は同社の事業戦略が変更された場合等には、当社株式の流動性及び株価形成並びに当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、本書提出日現在において、以下に記載したリスクが顕在化する可能性はいずれも低いと判断しておりますが、リスクが顕在化する可能性が発生した場合には、早期に財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローへの影響度の検討及び分析を行い、必要な対応を図る方針としております。 （１）英語学習ビジネス市場について① 英語学習ビジネス市場について近年、日本における英語ビジネスのニーズは高まりを見せております。2018年度の語学ビジネス総市場規模は8,866億円（前年度比2.3％増）とされております。当社グループと関連の強い分野では、外国語教室全体市場3,530億円（同0.7％増）、うち幼児・子供向け外国語教室市場1,035億円（増減なし）、語学ビジネス市場におけるeラーニング市場125億円（同13.6％増）となっており、需要が増加しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2019」）しかしながら、この市場の成長が大きく鈍化、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 日本の英語学習者のニーズについてこれまで、日本では英語学習者のうち、その目的の大半は教養・趣味といった特徴がありました。このため、このような教養を高めることが目的で、且つ学習の頻度が低い方でも、楽しめる、モチベーションを継続できるサービスを増やす施策が日本の英語学習者のニーズにフィットする可能性が高いと考えられておりました。しかしながら、近年では、より確実に成果を求める「ビジネスパーソン」や「学生」向けの英会話のニーズが増えつつあります。このようなユーザーのニーズに適応できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ オンライン英会話市場及びインターネット環境について当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話事業を展開しており、英語学習ビジネス市場の中では、オンライン英会話市場はいまだ黎明期でありますが、低価格を武器に一定の市場シェアを獲得するものと考えております。また、日本国内における端末別インターネット利用状況をみると、「スマートフォン」が63.3％（前年59.5％）と最も高く、次いで、「パソコン」50.4％（同48.2％）、「タブレット型端末」23.2％（同20.8％）となり、2016年まではパソコン経由でのインターネット利用比率が最も高かったものの、2017年以降ではモバイル機器経由でのインターネット利用比率が最も高くなっております。（総務省「令和元年通信利用動向調査」）当社グループは各種モバイル機器への対応を進めてまいりますが、インターネット環境の変化に適時に対応できない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 競合についてオンライン英会話事業に進出する会社が増加してきており、品質・価格・サービス競争が激化することが予想されます。このため、これまでのユーザー自身が自由に学習内容を選べる方式に加えて、目的や英語力に応じ講師や教材の選び方を明確にしたコースの提供や、オフラインでのサービスもあわせたブレンディッドサービスの提供及びテクノロジーの活用による学習効果の向上への取組み等を行っていく方針ですが、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （２）当社の事業について① Skype（無料のインターネット電話サービス）の利用について当社グループは、一部Skypeのサービスを利用してオンライン英会話レッスンを提供しており、同サービスの利用が一定の比重を占めております。そのため、同サービスの仕様変更・停止・廃止等が行われオンライン英会話レッスンの提供が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、一部Skypeを利用しているため、当社グループは講師とユーザー間のレッスンを直接的に管理監督することができないことがあります。当社グループはユーザー及び講師からのクレーム等を担当部署にて受け付けており、状況の把握、改善に努めております。しかしながら、レッスン状況を完全に把握することは難しく、当社グループのサービスに何らかのトラブルが発生した場合、ユーザーがインターネット上に書込みをすることなどにより当社グループへの信用力が低下しユーザー離れに繋がることで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② フィリピンのカントリーリスクについて当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、ENVIZION PHILIPPINES, INC.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.及びGOLA English Tutorial Inc.また持分法適用会社であるGrandline Philippines Corporationは、フィリピンにおいて、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則及び税制改正等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 講師の確保について当社グループのオンライン英会話レッスンにあたっては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。当社グループは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社グループが求める的確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 新規事業展開について当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発及び新規事業としてグローバルリーダー育成事業やキャリア関連事業などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 技術、システム面のリスクについてa. システム障害について当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当社のシステム部門に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。b. セキュリティについて当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。c. 技術の進展等について当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。d. システム投資について当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも投資負担が重くなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 特定サービスへの依存について 当社グループは、「英語関連事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「英語関連事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑦ 新型コロナウイルス感染症の影響について現段階では当社グループにおける事業活動や業績への深刻な影響は認められておりません。新型インフルエンザ等対策特別措置法に基づく緊急事態宣言は解除されましたが、さらなる感染の拡大への懸念は払拭されておらず、終息までの期間が長引くことにより、法人・教育機関向けサービスにおける新規営業の遅延や既存顧客の業績不振による解約等が続いた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、在宅勤務や外出自粛等による余暇時間の増加や新型コロナウイルス感染症の終息後を見据えて、英語学習ニーズは底堅く推移しており売上高の拡大を見込んでおりますが、その反面で、当社サービスは主に月額定額制であるため、会員一人あたりのレッスン受講率が高まることによる原価率の上昇により、収益性が悪化する可能性があります。なお、当社グループ内における感染者や重篤者の発生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、業績に影響を与える可能性がありますが、当社グループでは、衛生管理の徹底や在宅勤務等を実施することで感染予防や拡大防止に努めております。 （３）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会や執行役員会等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、2020年３月末現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員116名と小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （４）コンプライアンスについて① 法的規制についてa. 個人情報保護法について当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。b. 特定商取引に関する法律について当社グループが運営しているオンライン英会話サービスは、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当し、広告の記載義務などその適用を受けております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負う可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 訴訟発生リスクについて当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （５）その他① 潜在株式について当社は、当社の取締役及び従業員などに対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」という。）を付与しており、2020年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は592,000株であり、発行済株式数の6.2％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営む英語関連事業を推進するにあたっては、当社取締役及び従業員などから協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も継続的に新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、現在当社が目指している東京証券取引所市場第一部への市場変更後、業績の推移・財政状態、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。 ③ 為替変動について当社グループの英会話講師は、主にフィリピン在住のフィリピン人であります。講師報酬は主にフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ④ レッスン受講率について当社グループの収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。昨今の新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、在宅での余暇時間及び学習ニーズが増加したことに伴い、ユーザー一人当たりのレッスン受講率が上昇しております。レッスン受講率の上昇によりレッスン数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ⑤ ソフトウエアについて当社グループは、オンライン英会話事業に関する各種サービスを提供するため、継続的にシステム開発投資を行い、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものをソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）として無形固定資産に計上しております。これらの資産を利用して提供するサービスの収益獲得又は費用削減が著しく損なわれた場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑥ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑦ 会計制度・税制等について会計制度又は税制の予期せぬ新たな導入や変更等が行われた場合、当社グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解の相違が生じた場合にも、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。 ⑧ 三井物産株式会社との関係について三井物産株式会社（以下「同社」という。）は、当事業年度末現在、当社の議決権の20.297%を所有しているため、その他の関係会社に該当いたします。同社とは2015年７月22日付で資本業務提携契約を締結しておりますが、出向者の受入れ等人的関係はありません。また、当社と同社及び同社の関係会社との間で一部の取引関係があるものの、他の企業の取引条件との比較等により取引条件の適正性等は確保しております。さらに、当社グループと同社グループの事業領域は相違しており、当社の意思決定において同社による事前の承認を必要とする事項等もないことから、当社の独立性及び自律性は保たれていると認識しております。しかしながら、将来において、同社による当社の議決権所有比率に大きな変動があった場合又は同社の事業戦略が変更された場合等には、当社株式の流動性及び株価形成並びに当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 （１）英語学習ビジネス市場について① 英語学習ビジネス市場について近年、日本における英語ビジネスのニーズは高まりを見せております。2017年度の語学ビジネス総市場規模は8,666億円（前年度比2.0％増）とされております。当社グループと関連の強い分野では、外国語教室全体市場3,505億円（同0.4％増）、うち幼児・子供向け外国語教室市場1,035億円（同0.5％増）、語学ビジネス市場におけるeラーニング市場110億円（同22.2％増）となっており、需要が増加しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2018」）しかしながら、この市場の成長が大きく鈍化、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 日本の英語学習者のニーズについてこれまで、日本では英語学習者のうち、その目的の大半は教養・趣味といった特徴がありました。このため、このような教養を高めることが目的で、且つ学習の頻度が低い方でも、楽しめる、モチベーションを継続できるサービスを増やす施策が日本の英語学習者のニーズにフィットする可能性が高いと考えられておりました。しかしながら、近年では、より確実に成果を求める「ビジネスパーソン」や「学生」向けの英会話のニーズが増えつつあります。このようなユーザーのニーズに適応できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ オンライン英会話市場及びインターネット環境について当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話事業を展開しており、英語学習ビジネス市場の中では、オンライン英会話市場はいまだ黎明期でありますが、低価格を武器に一定の市場シェアを獲得するものと考えております。また、日本国内における端末別インターネット利用状況をみると、「スマートフォン」が59.5％（前年59.7％）と最も高く、次いで、「パソコン」48.2％（同52.5％）、「タブレット型端末」20.8%（同20.9％）となり、2016年まではパソコン経由でのインターネット利用比率が最も高かったものの、2017年以降ではモバイル機器経由でのインターネット利用比率が最も高くなっております。（総務省「平成30年通信利用動向調査」）当社グループは各種モバイル機器への対応を進めてまいりますが、インターネット環境の変化に適時に対応できない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 競合についてオンライン英会話事業に進出する会社が増加してきており、品質・価格・サービス競争が激化することが予想されます。このため、これまでのお客様自身が自由に学習内容を選べる方式に加えて、目的や英語力に応じ講師や教材の選び方を明確にしたコースの提供や、オフラインでのサービスもあわせたブレンディッドサービスの提供及びテクノロジーの活用による学習効果の向上への取組み等を行っていく方針ですが、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （２）当社の事業について① Skype™（無料のインターネット電話サービス）の利用について当社グループは、主にSkype™のサービスを利用してオンライン英会話レッスンを提供しており、同サービスの利用が非常に大きな比重を占めております。そのため、同サービスの仕様変更・停止・廃止等が行われオンライン英会話レッスンの提供が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、主にSkype™を利用しているため、当社グループは講師とユーザー間のレッスンを直接的に管理監督することができないことがあります。当社グループはユーザー及び講師からクレーム等をカスタマーサポートチームにて受け付けており、状況の把握、改善に努めております。しかしながら、レッスン状況を完全に把握することは難しく、当社グループのサービスに何らかのトラブルが発生した場合、ユーザーがインターネット上に書込みをすることなどにより当社グループへの信用力が低下しユーザー離れに繋がることで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② フィリピンのカントリーリスクについて当社グループの英会話講師は、フィリピン在住のフィリピン人となっております。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、ENVIZION PHILIPPINES, INC.、RIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.及びGOLA English Tutorial Inc.また持分法適用会社であるGrandline Philippines Corporationは、フィリピンにおいて、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則及び税制改正等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 講師の確保について当社グループのオンライン英会話レッスンにあたっては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。当社グループは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社グループが求める的確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 新規事業展開について当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発及び新規事業としてグローバルリーダー育成事業やキャリア関連事業などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 技術、システム面のリスクについてⅰ システム障害について当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当社のシステム部門に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、ユーザー等から損害賠償の請求や当社グループが社会的信用を失う可能性等があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅱ セキュリティについて当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅲ 技術の進展等について当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。iv システム投資について当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも投資負担が重くなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 特定サービスへの依存について 当社グループは、「オンライン英会話事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「オンライン英会話事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （３）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会や経営会議等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、2019年３月末現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち１名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員116名と小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （４）コンプライアンスについて① 法的規制についてⅰ 個人情報保護法について当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、当社は情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅱ 特定商取引に関する法律について当社グループが運営しているオンライン英会話事業は、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当し、広告の記載義務などその適用を受けております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 訴訟発生リスクについて当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （５）その他① 潜在株式について当社は、当社の取締役及び従業員などに対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しており、2019年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は226,400株であり、発行済株式数の9.6％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営むオンライン英会話事業を推進するにあたっては、当社取締役及び従業員などから協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も継続的に新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、現在当社が目指している東証一部への市場変更後、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。 ③ 為替変動について当社グループのオンライン英会話レッスンの講師は、フィリピンに在住する講師であります。講師報酬はフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 ④ レッスン受講率について当社グループの収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。現状、ユーザー一人当たりのレッスン受講率に大きな変化はありませんが、レッスン受講率の上昇によりレッスン数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ⑤ ソフトウエアについて当社グループは、オンライン英会話事業に関する各種サービスを提供するため、継続的にシステム開発投資を行い、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められたものをソフトウエア（ソフトウエア仮勘定を含む）として無形固定資産に計上しております。これらの資産を利用して提供するサービスの収益獲得又は費用削減が著しく損なわれた場合には、当社グループが保有するソフトウエア等の資産について減損損失の計上が必要となり、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。 ⑥ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。 ⑦ 会計制度・税制等について会計制度又は税制の予期せぬ新たな導入や変更等が行われた場合、当社グループの業績や財政状況が影響を受ける可能性があります。また、税務申告において税務当局との見解の相違が生じた場合にも、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 （１）英語学習ビジネス市場について① 英語学習ビジネス市場について近年、日本における英語ビジネスのニーズは高まりを見せております。平成28年度の語学ビジネス総市場規模は8,498億円（前年度比2.7％）とされております。当社グループと関連の強い分野では、外国語教室全体市場3,490億円（同1.5％）、うち幼児・子供向け外国語教室市場1,030億円（同2.0％）、語学ビジネス市場におけるeラーニング市場90億円（同12.5％）となっており、需要が増加しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス徹底調査レポート2017」）しかしながら、この市場の成長が大きく鈍化、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 日本の英語学習者のニーズについてこれまで、日本では英語学習者のうち、その目的の大半は教養・趣味といった特徴がありました。このため、こういった教養を高めることが目的で、且つ学習の頻度が低い方でも、楽しめる、モチベーションを継続できるサービスを増やす施策が日本の英語学習者のニーズにフィットする可能性が高いと考えられておりました。しかしながら、近年では、より確実に成果を求める「ビジネスパーソン」や「学生」向けの英会話のニーズが増えつつあります。このようなユーザーのニーズに適応できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ オンライン英会話市場及びインターネット環境について当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話事業を展開しており、英語学習ビジネス市場の中では、オンライン英会話市場はいまだ黎明期でありますが、低価格を武器に一定の市場シェアを獲得するものと考えております。また、日本国内におけるインターネット利用人口は平成28年９月末において前年比ほぼ横ばいのの1億84万人となっています。また、端末別インターネット利用状況をみると、「パソコン」が58.6％（前年56.8％）と最も多く、次いで、「スマートフォン」57.9％（同54.3％）、「タブレット型端末」23.6％（同18.3％）となり、モバイル機器経由での利用比率の上昇が見られます。（総務省「平成28年通信利用動向調査」）当社グループは各種モバイル機器への対応を進めてまいりますが、インターネット環境の変化に適時に対応出来ない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 競合についてオンライン英会話事業に進出する会社が増加してきており、品質・価格・サービス競争が激化することが予想されます。このため、これまでのお客様自身が自由に学習内容を選べる方式に加えて、目的や英語力に応じ講師や教材の選び方を明確にしたコースの提供や、オフラインでのサービスもあわせたブレンディッドサービスの提供等を行っていく方針ですが、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （２）当社の事業について① Skype™（無料のインターネット電話サービス）の利用について当社グループは、主にSkype™のサービスを利用してオンライン英会話レッスンを提供しており、同サービスの利用が非常に大きな比重を占めております。そのため、同サービスの仕様変更・停止・廃止等が行われオンライン英会話レッスンの提供が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、主にSkype™を利用しているため、当社グループは講師とユーザー間のレッスンを直接的に管理監督することができないことがあります。当社グループはユーザー及び講師からクレーム等をカスタマーサポートチームにて受け付けており、状況の把握、改善に努めております。しかしながら、レッスン状況を完全に把握することは難しく、当社グループのサービスに何らかのトラブルが発生した場合、ユーザーがインターネット上に書込みをすることなどにより当社グループへの信用力が低下しユーザー離れに繋がることで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② フィリピンのカントリーリスクについて当社グループの英会話講師は、フィリピン国在住のフィリピン人となっております。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、ENVIZION PHILIPPINES, INC.及びRIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.、また持分法適用会社であるGrandline Philippines Corporationは、フィリピン国において、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 講師の確保について当社グループのオンライン英会話レッスンにあたっては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。当社グループは、引き続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社グループが求める適確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 新規事業展開について当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 技術、システム面のリスクについてⅰ システム障害について当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当社のシステム部門に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、ユーザー等から損害賠償の請求や当社グループが社会的信用を失う可能性等があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅱ セキュリティについて当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅲ 技術の進展等について当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。iv システム投資について当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも投資負担が重くなり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 特定サービスへの依存について 当社グループは、「オンライン英会話事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「オンライン英会話事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （３）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会や経営会議等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続出来なくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、平成30年３月末現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち２名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員91名と小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （４）コンプライアンスについて① 法的規制についてⅰ 個人情報保護法について当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（ＪＩＰＤＥＣ）による「プライバシーマーク」の認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅱ 特定商取引に関する法律について当社グループが運営しているオンライン英会話事業は、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当し、広告の記載義務などその適用を受けております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 訴訟発生リスクについて当社グループでは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （５）その他① 潜在株式について当社は、当社の取締役及び従業員などに対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しており、平成30年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は213,800株であり、発行済株式数の9.1％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営むオンライン英会話事業を推進するにあたっては、当社取締役及び従業員などから協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も継続的に新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。 ③ 為替変動について当社グループのオンライン英会話レッスンの講師は、フィリピンに在住する講師であります。講師報酬はフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円換算での報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 ④ レッスン受講率について当社の収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、主な売上原価である講師に支払う講師報酬は、主にレッスン数に連動して支払いを行っております。現状、顧客一人当たりのレッスン受講率に大きな変化はありませんが、レッスン受講率の上昇によりレッスン数が増加した場合、売上原価である講師報酬が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には講師報酬が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ⑤ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

４ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 （１）英語学習ビジネス市場について① 英語学習ビジネス市場について近年、日本における英語ビジネスのニーズは高まりを見せております。平成27年度の語学ビジネス総市場規模は8,272億円（前年度比1.7％）とされております。当社グループと関連の強い分野では、外国語教室全体市場3,440億円（前年度比1.8%）、うち幼児・子供向け外国語教室市場1,010億円（前年度比2.0％）、語学ビジネス市場におけるeラーニング市場80億円（前年度比6.7％）となっており、需要が活発化しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス市場における調査結果2016」）しかしながら、この市場の成長が大きく鈍化し、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 日本の英語学習者のニーズについてこれまで、日本では英語学習者のうち、その目的の大半は教養・趣味といった特徴がありました。このため、こういった教養を高めることが目的で、かつ学習の頻度が低い方でも、楽しめる、モチベーションを継続できるサービスを増やす施策が日本の英語学習者のニーズにフィットする可能性が高いと考えられておりました。しかしながら、近年では、より確実に成果を求める「ビジネスパーソン」や「学生」向けの英会話のニーズが増えつつあります。このようなユーザーのニーズに適応できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ オンライン英会話レッスン市場及びインターネット環境について当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話レッスンを展開しており、英語ビジネス市場の中では、オンライン英会話市場はいまだ黎明期でありますが、低価格を武器に一定の市場シェアを獲得するものと考えております。また、日本国内におけるインターネット利用人口は平成27年末において前年比ほぼ横ばいのの1億46万人となっています。また、端末別インターネット利用状況をみると、「パソコン」が56.8％（前年58.4％）と最も多く、次いで、「スマートフォン」54.3％（同47.1％）、「タブレット型端末」18.3％（同14.8％）となり、モバイル機器経由での利用比率の上昇が見られます。（総務省「平成27年通信利用動向調査」）当社グループは各種モバイル機器への対応を進めてまいりますが、インターネット環境の変化に適時に対応出来ない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 競合についてオンライン英会話事業に進出する会社が増加してきており、品質・価格・サービス競争が激化することが予想されます。このため、これまでのお客様自身が自由に学習内容を選べる方式に加えて、目的や英語力に応じ講師や教材の選び方を明確にしたコースの提供や、オフラインでのサービスもあわせたブレンディッドサービスの提供などを行っていく方針ですが、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ Skype™（無料のインターネット電話サービス）の利用について当社グループは、Skype™のサービスを利用してオンライン英会話レッスンを提供しており、同サービスの利用が非常に大きな比重を占めております。そのため、同サービスの仕様変更・停止・廃止等が行われオンライン英会話レッスンの提供が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、Skype™を利用しているため、当社グループは講師とユーザー間のレッスンを直接的には管理監督することができません。当社グループはユーザー及び講師からクレーム等をカスタマーサポートチームにて受け付けており、状況の把握、改善に努めております。しかしながら、レッスン状況を完全に把握することは難しく、当社グループのサービスに何らかのトラブルが発生した場合、ユーザーがインターネット上に書込みをすることなどにより当社グループへの信用力が低下しユーザー離れに繋がることで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 法的規制についてⅰ 個人情報保護法当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、当社は一般財団法人日本情報経済社会推進協会（ＪＩＰＤＥＣ）による「プライバシーマーク」の認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅱ 特定商取引に関する法律当社グループが運営しているオンライン英会話事業は、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当し、広告の記載義務などその適用を受けております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （２）当社の事業について① フィリピンのカントリーリスクについて当社グループの英会話講師は、フィリピン国在住のフィリピン人となっております。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines, Inc.、ENVIZION PHILIPPINES, INC.及びRIPPLE KIDS EDUCATIONAL SERVICES, INC.は、フィリピン国において、英会話講師の管理やレッスンの供給を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。一方、フィリピンの経済成長による英会話講師の報酬水準の上昇のほか、今後の法令改正及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則等は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、フィリピンにおいて政情の不安定化や、内乱、テロなどの政治・社会情勢が悪化した場合についても、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。② 講師の確保について当社グループのオンライン英会話レッスンにあたっては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。当社グループは、引続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社グループが求める適確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 新規事業展開について当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 技術、システム面のリスクについてⅰ システム障害について当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当社のシステム部門に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、ユーザー等から損害賠償の請求や当社グループが社会的信用を失う可能性等があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅱ セキュリティについて当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅲ 技術の進展等について当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。iv システム投資について当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも重い投資負担を行わなければならず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 特定サービスへの依存について 当社グループは、「オンライン英会話事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「オンライン英会話事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （３）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社グループの事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社グループの事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会や経営会議等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続出来なくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、平成29年３月末現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち２名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）、従業員87名と小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （４）その他① 潜在株式について当社は、当社の取締役及び従業員などに対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しており、平成29年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は246,600株であり、発行済株式数の10.6％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営むオンライン英会話事業を推進するにあたっては、当社取締役及び従業員などから協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も継続的に新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。 ③ 為替変動について当社グループのオンライン英会話レッスンの講師は、フィリピンに在住する講師であります。講師報酬はフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円ベースでの報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。また、売上高の一部はブラジルレアル建てでの取引となっており、これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 ④ レッスン受講率について当社の収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、売上原価は、主にレッスン数に連動して講師報酬の支払いを行っております。現状、顧客一人当たりのレッスン受講率に大きな変化はありませんが、レッスン受講率の上昇によりレッスン数が増加した場合、売上原価が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には売上原価が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ⑤ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 海外展開について当社グループのサービス提供にあたっては、英会話ニーズの拡大にあわせて海外展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法令又は規則の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、国や地域間での税務上の取り決め及び各国や各地域における税制上の制度運用や解釈などに変更が生じた際、これに対する当社グループの対応が不十分な場合には、今後の事業展開や業績に悪影響を及ぼす恐れがあります。

４ 【事業等のリスク】当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性がある主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。 （１）英語ビジネス市場について① 英語ビジネス市場について近年、日本における英語ビジネスのニーズは高まりを見せております。平成26年度の語学ビジネス総市場規模は8,131億円（前年度比 100.5％）とされております。当社グループと関連の強い分野では、特に成人向け外国語教室市場2,080億円（前年度比100.1%）や e-learning市場75億円（前年度比115.4%）、幼児・子供向け外国語教室市場990億円（前年度比104.0％）となっており、法人、個人ともに需要が活発化しております。（矢野経済研究所「語学ビジネス市場における調査結果2015」）しかしながら、この市場の成長が大きく鈍化し、もしくは縮小した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 日本の英語学習者のニーズについてこれまで、日本では英語学習者のうち、その目的の大半は教養・趣味といった特徴がありました。このため、こういった教養を高めることが目的で、かつ学習の頻度が低い方でも、楽しめる、モチベーションを継続できるサービスを増やす施策が日本の英語学習者のニーズにフィットする可能性が高いと考えられておりました。しかしながら、近年では、より確実に成果を求める「ビジネス」や「学生向け」英会話のニーズが増えつつあります。このようなユーザーのニーズに適応できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ オンライン英会話レッスン市場及びインターネット環境について当社グループは、インターネットを利用したオンライン英会話レッスンを展開しており、英語ビジネス市場の中では、オンライン英会話市場はいまだ黎明期でありますが、低価格を武器に一定の市場シェアを獲得するものと考えております。また、日本国内におけるインターネット利用人口は平成26年末の日本国内の利用者数は前年比ほぼ横ばいのの10,018万人に達しております。また、端末別インターネット利用状況をみると、「自宅のパソコン」が53.5％ と最も多く、次いで、「スマートフォン」（47.1％）、「自宅以外のパソコン」（21.8％）、「携帯電話」（17.8％）となり、従来のパソコン経由での利用の一方、モバイル機器経由での利用比率の上昇が見られます。（総務省「平成26年通信利用動向調査」）当社グループは各種モバイル機器への対応を進めてまいりますが、インターネット環境の変化に適時に対応出来ない場合や、オンライン英会話市場の順調な成長が見られない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 競合についてオンライン英会話事業に進出する会社が増加してきており、今後競争が激しくなるものと認識しております。品質・価格・サービス競争が激化することも予想されます。このため、これまでのお客様自身が自由に学習内容を選べる方式に加えて、目的や英語力に応じ講師や教材の選び方を明確にしたコース（TOEIC®コース等）の提供などを行っていく方針ですが、当社グループのサービス等が競合企業と比べ優位性を維持できない場合や、品質・価格・サービス競争に適切に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ Skype™（無料のインターネット電話サービス）の利用について当社グループは、Skype™のサービスを利用してオンライン英会話レッスンを提供しており、同サービスの利用が100.0％となっております。そのため、同サービスの仕様変更・停止・廃止等が行われオンライン英会話レッスンの提供が困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、Skype™を利用しているため、当社グループは講師とユーザー間のレッスンを直接的には管理監督することができません。当社グループはユーザーおよび講師からクレーム等をカスタマーサポートチームにて受け付けており、状況の把握、改善に努めております。しかしながら、レッスン状況を完全に把握することは難しく、当社グループのサービスに何らかのトラブルが発生した場合、ユーザーがインターネット上に書込みをすることなどにより当社グループへの信用力が低下しユーザー離れに繋がることで、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 法的規制についてⅰ 個人情報保護法当社グループは、個人情報を含む多数のユーザー情報を保有及び管理しております。当社グループはこれらの情報資産の適切な管理に最大限の注意を払っており、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（ＪＩＰＤＥＣ）による「プライバシーマーク」の認証を取得しております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員の故意等による顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が発生し、当社グループがそのような事態に適切に対応できず信用失墜又は損害賠償による損失が生じた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅱ 特定商取引に関する法律当社グループが運営しているオンライン英会話事業は、その殆どが「特定商取引に関する法律」の通信販売に該当し、広告の記載義務などその適用を受けております。当社グループは同法の規定を遵守して業務を行っておりますが、同法を違反し、違反の旨の公表や通信販売に関する業務の停止命令を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （２）当社の事業について① フィリピンのカントリーリスクについて当社グループの英会話講師は、フィリピン在住のフィリピン人となっております。また、当社の海外子会社であるRareJob Philippines,Inc.は、フィリピン国において、英会話講師の管理を行っております。フィリピンは、近年著しい経済成長率をもって発展を遂げており、今後の経済成長が期待されております。一方、フィリピンの経済成長により英会話講師の報酬水準の上昇や、国情や今後の法令改正、及び新たな法令の制定、新たな判例あるいは取引慣行や諸規則等によって、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 講師の確保について当社グループのオンライン英会話レッスンにあたっては、質の高い英会話レッスンを行うことができる講師が必要となります。現時点において当社グループでは、これらの講師を確保し、オンライン英会話レッスンを提供できているものと認識しております。当社グループは、引続きこれらの講師の確保に努めていく方針でありますが、今後将来において、当社グループが求める適確なレッスンを行うことができる講師を適切な契約条件によって確保できなくなった場合、当社グループのオンライン英会話レッスンに重大な支障が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 新規事業展開について当社グループでは、今後も引き続き、市場ニーズに応じた英会話サービスの開発やブラジルをはじめとした海外展開などに取り組んでいく方針ですが、これらによりシステム投資、宣伝広告などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生し新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ④ 知的財産権について当社グループが各種サービスを展開するにあたっては、第三者に帰属する著作権等の知的財産権、肖像権等を侵害しないよう、事前に権利関係を調査するなど細心の注意を払っております。しかしながら、万が一、第三者の知的財産権、肖像権等を侵害した場合には、多額の損害賠償責任を負い、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 技術、システム面のリスクについてⅰ システム障害について当社グループのサービス内容は、コンピュータ及びインターネット技術に密接に関連しており、障害の兆候が見受けられる時や障害が発生した時には、自動的にメール等により当社のシステム部門に通知する体制を整えております。しかしながら、当社グループのサービスは、通信事業者が運営する通信ネットワークに依存しており、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のサーバ・ソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、当社サービスの提供が不可能となる可能性があります。このような事態が発生した場合には、ユーザー等から損害賠償の請求や当社グループが社会的信用を失う可能性等があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅱ セキュリティについて当社グループはハッキングやコンピュータウイルス被害等を予防するため、ネットワーク監視システム及びセキュリティシステムを構築しておりますが、外部からの不正な手段によるサーバ内の侵入などの犯罪や従業員の過誤等により顧客の個人情報等重要なデータが消去又は不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が発生した場合には損害賠償の請求を受ける可能性があり、また当社グループが社会的な信用を失うことになり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。ⅲ 技術の進展等について当社グループでは、適宜新しいシステム技術やセキュリティ関連技術等を取り入れながらシステムの構築、運営を行い、サービス水準を維持、向上させております。しかしながら、これらコンピュータ及びインターネットの分野での技術革新のスピードは著しいものがあり、当社グループの想定していない新しい技術の普及等により技術環境が急激に変化した場合、当社グループの技術等が対応できず、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。また、変化に対応するための費用が生じ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。iv システム投資について当社グループは、サービスの安定稼動やユーザーの満足度の向上を図るためには、サービスの成長に沿ったシステム及びインフラに対する先行投資を行っていくことが必要であると認識しております。今後予測されるユーザー数等の拡大、並びに新サービスの導入に備えて継続的な投資を計画しておりますが、実際のユーザー数等が当初の予測から大幅に乖離する場合には、当初の計画よりも重い投資負担を行わなければならず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 特定サービスへの依存について 当社グループは、「オンライン英会話事業」の単一セグメントとしているため、当社グループの売上高は「オンライン英会話事業」に依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 （３）組織体制について① 代表取締役社長への依存及び当社の事業推進体制について当社の代表取締役社長である中村岳は、経営方針や経営戦略の決定から新サービスの開発等の各業務分野に至るまで、当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。また、取引先やその他各分野に渡る人脈など、当社グループの事業推進の中心的役割を担っており、当社グループにおける同氏への依存度は高いものとなっております。このため当社では、取締役会や経営会議等において、その他の役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るためにも執行役員制度を導入しております。しかし、現時点においては、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続出来なくなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ② 人材の確保と育成について今後の事業の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保する必要があります。しかしながら、人材の確保が思うように進まない場合や、社外流出等何らかの事由により既存の人材が業務に就くことが困難になった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ③ 小規模組織における管理体制について当社は、平成28年３月末現在、取締役４名、監査役３名（全員が社外監査役）、従業員70名と小規模組織にて運営しておりますが、内部管理体制もこの規模に応じたものとなっております。当社では今後、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充を図る予定です。しかしながら、事業の拡大に応じた組織整備や内部管理体制の拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 （４）その他① 潜在株式について当社は、当社の取締役及び従業員に対して、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しており、平成28年３月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は281,800株であり、発行済株式数の12.2％に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営むオンライン英会話事業を推進するにあたっては、当社役員及び従業員から協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も継続的に新株予約権を発行、付与する可能性があります。現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、１株当たりの株式価値が希薄する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。 ② 配当政策について当社は現在成長過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておりません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針です。 ③ 為替変動について当社グループのオンライン英会話レッスンの講師は、フィリピンに在住する講師であります。講師報酬はフィリピンペソ建てで支払うことになっております。従いまして、フィリピンペソに対して円が安くなると、当社グループにとって円ベースでの報酬が高くなり、仕入コストが上昇することから価格競争力が弱くなります。一方、ユーザーからのレッスン料収入は、円建てで決済しております。また、売上高の一部はブラジルレアル建てでの取引となっており、これら現地通貨と円貨との為替変動により、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 ④ レッスン受講率について当社の収益モデルは、売上高はユーザーからの月額固定報酬である一方、売上原価は、レッスン数に連動して講師報酬の支払いを行っております。現状、顧客一人当たりのレッスン受講率に大きな変化はありませんが、レッスン受講率の上昇によりレッスン数が増加した場合、売上原価が増加し、売上高総利益率が悪化する可能性があります。一方、レッスン数が減少した場合、短期的には売上原価が減少し、売上高総利益率が改善しますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。 ⑤ 自然災害等の大規模災害による被害について地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害を受けた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 海外展開について当社グループのサービス提供にあたっては、英会話ニーズの拡大にあわせて海外展開を進めております。海外市場への事業進出には、各国政府の予期しない法令又は規則の変更、社会・政治及び経済情勢の変化、国や地域間での税務上の取り決め及び各国や各地域における税制上の制度運用や解釈などに変更が生じた際、これに対する当社グループの対応が不十分な場合には、今後の事業展開や業績に悪影響を及ぼす恐れがあります。