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３ 【事業等のリスク】本報告書に記載する当社グループの事業及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社グループの事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① トレカ関連のサービスについてア．トレーディングカード市場の成長について一般社団法人日本玩具協会によると、2024年度のカードゲーム・トレーディングカード市場規模は、前年比109.0％となる3,024億円に拡大しております。今後も、中古市場の活性化や、ファン層の拡大などを背景に、当該市場は引き続き拡大基調で推移しており、成長が見込まれております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．商品の在庫と仕入れについて当社グループは、一部の商品を需要予測に基づき在庫保有しております。しかしながら、市場の変化、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．店舗の出店について当社グループは、買取販売を強化する目的で出店計画に基づき複数の店舗展開を計画しております。しかしながら、今後の店舗出店が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社が展開する店舗は賃貸借契約を締結することから、何らかの理由により契約が更新できない場合、または、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．コンテンツにおける表現の健全性確保について当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② IoTヘルスケア関連のサービスについてア．IoTヘルスケア関連市場の成長について当社グループは、ヘルスケア分野に加え美容コスメ分野であるビューティー＆ウェルネス事業に参入し、IoTヘルスケアサービスを展開しております。日本の美容・パーソナルケア市場は、IMARC Services Private Limited によると、健康志向の高まりや高齢化社会の進展、サステナブルな製品への関心の高まりを背景に、年平均成長率4.3%で拡大を続けており、2033年には約4.5兆円規模に達する見込みです（出典：「日本の美容・パーソナルケア市場概要2025～2033年」）。また、韓国発の美容関連（K-Beauty）市場は、Spherical Insights LLP よると、日本市場でも急成長を遂げ、年平均成長率8.3%で拡大を続けており、2023年時点で約896億円規模だった日本市場は、2035年には約2,173億円規模に達する見込みです（出典：「日本K-Beauty製品市場規模、トレンド、成長、予測」）。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．提携先について当社グループは、複数の企業と提携し、製品の製造、販売、システム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ウ．品質管理リスク当社グループは、品質管理体制の継続的な強化と改善に取り組んでおり、製品管理の徹底を図っています。また、品質問題発生時の迅速な対応体制を整備し、影響の最小化に努めています。これらの取り組みにより、製品の安全性と品質の確保に万全を期しておりますが、製品に重大な品質問題が発生した場合、多額の費用負担が生じ、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。 ③ 広告事業についてア．競合について当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．法的規制について当社グループが展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．知的財産権について当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、予期せぬ要因により当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生じた場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。エ．個人情報の管理について当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。当社グループは、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集し、適宜、対応しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相応なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 オ．システム障害について当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑤ 経営管理全般に係るリスクについてア．人材の確保及び育成について当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、自然災害等の予期せぬ要因により当社が企図する採用活動や人材育成が困難になった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．コンプライアンスについて当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、当社グループ役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．訴訟について当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．資金使途について当社は、2025年11月に、ビューティー＆ウェルネス事業拡大に関する費用、トレーディングカード事業拡大における店舗展開及びECサイト構築等に関する費用、グループ全体の企業価値向上及びシナジー創出に資する子会社等への成長投資費用（子会社への貸付金）、M&A及び資本業務提携に関する費用を資金使途として、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2025年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は24,178,066株であり、2025年11月末日現在における発行済株式数19,594,600株の123.39％に相当しております。カ．投資有価証券の減損について当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化などにより、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。キ．グロース市場上場維持基準への抵触のリスクについて当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年４月適用の新市場区分についてグロース市場を選択しておりますが、2025年９月末時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、「時価総額」については基準を充たしておりません。当社は2025年10月より１年間の改善期間中であり、改善期間内に基準に適合しなかった場合には、一定の監理銘柄（確認中）指定期間及び整理銘柄指定期間を経て上場廃止となります。ク．自然災害等について当社グループの本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 暗号資産の運用についてア．セキュリティについて当社グループは、管理するウォレットにおいて暗号資産を保有する予定です。ウォレットに対する不正アクセスのリスクを軽減するためのサイバーセキュリティ対策を講じておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等により当社のコンピュータシステムに障害が生じた場合には、暗号資産の消失などにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．ボラティリティについて暗号資産の価格は、需給の動き、規制当局の発表、メディアの影響、技術的変化、広範な経済動向全般など、さまざまな要因によって大きく変動いたします。当社グループは、中長期的な視点で暗号資産の保有を継続する方針であるものの、これらの変動により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当連結会計年度においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。ア．利益確保の体制の強化各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。イ．資金調達当社は、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権の発行並びに第23回新株予約権及び第30回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2025年11月19日付でCantor Fitzgerald Europeに対して第31回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第32回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行いたしました。今後、本新株予約権が行使された場合には、総額1,446百万円を調達できる見込みであります。なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（第31回新株予約権（行使価額修正条項付）については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。ウ．収益構造の改善当社グループは、トレカ事業およびヘルスケア分野を基盤としたビューティー＆ウェルネス事業を新たな事業の柱として育成し、事業全体を高利益率の事業構造へ転換していくことを成長戦略としております。トレカ事業においては、旗艦店の更なる事業拡大に加え、完全子会社化した株式会社craftyおよびスパイラルセンス株式会社とのシナジーを創出し、実店舗、EC、開発機能を一体化した体制を構築することで、事業基盤の強化を進めてまいります。また、ビューティー＆ウェルネス事業においては、化粧品自社ブランドの立ち上げや、韓国のトレンドサプリメントを取り扱う事業会社への戦略的出資などを通じ、これまで推進してきた「病気を発見・治療」を主眼とするヘルスケア事業を基盤に、新たな成長分野である「ビューティー＆ウェルネス」分野の収益拡大を図ってまいります。さらに、M&Aおよび資本業務提携を含めた戦略的な拡大を通じて、事業ポートフォリオの多角化と競争力の強化を進め、グループ全体として持続的な収益構造の改善と企業価値の向上を実現してまいります。 しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３ 【事業等のリスク】本報告書に記載する当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．インターネット利用率について当社が属するインターネット関連市場について、総務省「通信利用動向調査」によりますと、国内における個人のインターネット利用率は2009年以降80％前後で推移しており、特に13歳～59歳までのインターネット利用率は各年齢層で9割を超えており、既に多くの人が利用している社会インフラとなっております。また、通信方式としての5GやIoTサービスの拡大、企業におけるテレワークの導入が今後も普及を後押ししていくものと考えられ、それらによってインターネット上のさらなるデータ量の増大や、それによるAIの活用が見込まれております。しかしながら、インターネット関連市場において何らかの市場変動要因の発生、新たな社会インフラの確立など市場の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．インターネット広告市場について当社の広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタルの共同調べによりますと、インターネット広告媒体費は、2022年から2023年にかけて前年比108.3％となる２兆6,870億円の規模にまで拡大しており、取引手法別では、運用型広告がインターネット広告市場全体の87.4％を占め、前年比110.9％となる２兆3,490億円と高い成長率を維持しております。しかしながら、インターネット広告市場における何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ② 広告事業についてア．競合について当社が行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社は新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．広告主との関係についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．新しい広告手法について当社は、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社の提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．サービスの信頼性等について当社では、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。また請求には手作業による集計等が一部で行われていることから、人為的なミス等から請求内容の誤謬が生じたりすることを避けるためチェックの徹底を行っております。そのほか、規約を設けて参加手続面での管理を実施、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、自然災害や事故等の予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合や収益計上が適切に行われない場合、あるいは、損害賠償を請求された場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ③ IoTヘルスケア関連のサービスについてア．IoTヘルスケア関連市場の成長について当社は、今後の企業価値向上のために、2019年２月に開始したIoTに関連するサービスのノウハウを活かして、ヘルスケア分野に参入し、IoTヘルスケアに関連するサービスを開始しております。株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2030年にかけて16.4％の年間平均成長率で拡大し、2030年には3,902億米ドルに達すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．提携先について当社は、複数の開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 また、提携先であるヘルスケア分野の開発企業においては、計画に従って製品開発を進めておりますが、事業が計画どおりに進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ウ．サービスや機器の不具合について当社は、IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークの障害等によりサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ トレカ関連のサービスについてア．業務提携先について当社はトレカ販売・買取のノウハウを保有する業務提携先とトレカの販売に特化した自動販売機の共同運営を行っております。業務提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、業務提携先との協業関係が解消された場合、業務提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．商品の在庫と仕入れについて当社は、一部の商品を需要予測に基づき在庫保有しております。しかしながら、市場の変化、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．店舗の出店について当社は、買取販売を強化する目的で出店計画に基づき複数の店舗展開を計画しております。しかしながら、今後の店舗出店が計画どおりに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社が展開する店舗は賃貸借契約を締結することから、何らかの理由により契約が更新できない場合、または、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A当社は、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．法的規制について当社が展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社では、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社の事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．知的財産権について当社が日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、予期せぬ要因により当社が保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生じた場合には、当社が第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。エ．個人情報の管理について当社では、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。当社は、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集し、適宜、対応しております。しかしながら、当社が保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相応なコスト負担、当社への損害賠償請求、信用の低下等によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．システム障害について当社は、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑥ 経営管理全般に係るリスクについてア．人材の確保及び育成について当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、自然災害等の予期せぬ要因により当社が企図する採用活動や人材育成が困難になった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．コンプライアンスについて当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．訴訟について当社は、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．資金使途について当社は、2024年11月に、トレカ事業拡大における新規出店及びECサイト構築等に関する費用、M&A及び資本業務提携に関する費用、ヘルスケア事業拡大における共同事業推進に関する費用を資金使途として、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使 価額の調整）」に記載のとおり、資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2024年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は16,582,589株であり、2024年11月末日現在における発行済株式数10,846,300株の152.89％に相当しております。カ．投資有価証券の減損について当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化などにより、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。キ．グロース市場上場維持基準への抵触のリスクについて当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年４月適用の新市場区分についてグロース市場を選択しておりますが、2024年９月末時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、「時価総額」については基準を充たしておりません。2025年９月期までに上場維持基準を充たすため、各種取組みを進めてまいりますが、財政状態及び経営成績並びに市場環境や経済情勢によっては、2025年９月期までにグロース市場の上場維持基準を充足できない可能性があります。なお、2025年９月期までに上場維持基準を充足できない場合には、2025年10月より、１年間の改善期間に入ります。さらに、改善期間内に基準に適合しなかった場合には、一定の監理銘柄（確認中）指定期間及び整理銘柄指定期間を経て上場廃止となります。ク．自然災害等について当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑦ 筆頭株主との関係について株式会社ウィズ・パートナーズが無限責任組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2024年９月末現在、11.98%の当社株式を保有しており、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の潜在株式を含めますと発行済株式総数の33.08%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社の財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ 継続企業の前提に関する重要事象等当社は、当事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。今後、当社は当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。ア．利益確保の体制の強化各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。イ．資金調達当社は、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2024年11月11日付でCantor Fitzgerald Europe及びジーエフホールディングス株式会社が出資するG Future Fund１号投資事業有限責任組合に対して本新株予約権を発行いたしました。今後、 本新株予約権が行使された場合には、総額1,211百万円を調達できる見込みであります。なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（本修正型新株予約権については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。ウ．収益構造の改善当社は、広告事業において収益基盤を確保しながら、利益率の高いヘルスケア事業および成長が見込めるトレカ事業を推進し今後の新たな事業の柱に育て、事業全体を高利益率の事業構造に変換していくことを成長戦略としております。当社の広告事業をとりまく事業環境は悪化しているなかでも当該成長戦略を推進し、事業全体をより早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させるため、「トレカ事業の拡大」および「ヘルスケア事業の拡大」を目的とした資金調達を実施いたしました。M&A及び資本業務提携を含めた戦略的な拡大も視野に入れ、速やかな収益構造の改善に努めてまいります。 しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３ 【事業等のリスク】本報告書に記載する当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．インターネット利用率について当社が属するインターネット関連市場について、総務省「通信利用動向調査」によりますと、国内における個人のインターネット利用率は2009年以降80％前後で推移しており、特に13歳～59歳までのインターネット利用率は各年齢層で9割を超えており、既に多くの人が利用している社会インフラとなっております。また、通信方式としての5GやIoTサービスの拡大、企業におけるテレワークの導入が今後も普及を後押ししていくものと考えられ、それらによってインターネット上のさらなるデータ量の増大や、それによるAIの活用が見込まれております。しかしながら、インターネット関連市場において何らかの市場変動要因の発生、新たな社会インフラの確立など市場の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．インターネット広告市場について当社の広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタルの共同調べによりますと、インターネット広告媒体費は、2021年から2022年にかけて前年比115.0％となる２兆4,801億円の規模にまで拡大しており、取引手法別では、運用型広告がインターネット広告市場全体の85.4％を占め、前年比115.3％となる２兆1,189億円と高い成長率を維持しております。しかしながら、インターネット広告市場における何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ② 広告事業についてア．競合について当社が行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社は新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．広告主との関係についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．新しい広告手法について当社は、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社の提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．サービスの信頼性等について当社では、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。また請求には手作業による集計等が一部で行われていることから、人為的なミス等から請求内容の誤謬が生じたりすることを避けるためチェックの徹底を行っております。そのほか、規約を設けて参加手続面での管理を実施、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、自然災害や事故等の予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合や収益計上が適切に行われない場合、あるいは、損害賠償を請求された場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ③ IoTヘルスケア関連のサービスについて ア．IoTヘルスケア関連市場の成長について当社は、今後の企業価値向上のために、2019年２月に開始したIoTに関連するサービスのノウハウを活かして、ヘルスケア分野に参入し、IoTヘルスケアに関連するサービスを開始しております。当社にとって新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間やコストを要する場合があります。また、株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2026年にかけて20.5％の年間平均成長率で拡大し、2026年には2,537億米ドルに達すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．提携先について当社は、複数のプロダクト開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 また、提携先であるヘルスケア分野のプロダクト開発企業においては、FDA(米国食品医薬品局）に対して、検査機器のEUA(緊急使用許可)の取得を目指しておりますが、製品開発が進捗しなかった場合や、事業が計画どおりに進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ウ．サービスや機器の不具合について当社は、IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害等によりサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ トレカ関連のサービスについてア．業務提携先について当社はトレカ販売・買取のノウハウを保有する業務提携先とトレカの販売に特化した自動販売機の共同運営を行っております。業務提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、業務提携先との協業関係が解消された場合、業務提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．商品の在庫と仕入れについて当社は、一部の商品を需要予測に基づき在庫保有しております。しかしながら、市場の変化、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ ブロックチェーン関連のサービスについてブロックチェーンに関連するサービスは、新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間を要する場合や想定以上のコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A当社は、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．法的規制について当社が展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社では、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社の事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社が参入しているブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野であります。当社としましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社の事業に多大な制約や変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。ウ．知的財産権について当社が日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、予期せぬ要因により当社が保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生じた場合には、当社が第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。エ．個人情報の管理について当社では、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。当社は、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集し、適宜、対応しております。しかしながら、当社が保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相応なコスト負担、当社への損害賠償請求、信用の低下等によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．システム障害について当社は、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑦ 経営管理全般に係るリスクについてア．人材の確保及び育成について当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、自然災害等の予期せぬ要因により当社が企図する採用活動や人材育成が困難になった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．コンプライアンスについて当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．訴訟について当社は、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．資金使途について当社は、2021年４月に広告事業拡大における運転資金・システム投資等、ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用、広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用に充当することを資金使途として、第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行による資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2023年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は5,881,000株であり、2023年11月末日現在における発行済株式数10,646,300株の55.24％に相当しております。カ．投資有価証券の減損について当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化などにより、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。キ．グロース市場上場維持基準への抵触のリスクについて当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年４月適用の新市場区分についてグロース市場を選択しておりますが、2023年９月末時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、「時価総額」については基準を充たしておりません。2025年９月期までに上場維持基準を充たすため、各種取組みを進めてまいりますが、財政状態及び経営成績並びに市場環境や経済情勢によっては、2025年９月期までにグロース市場の上場維持基準を充足できない可能性があります。ク．自然災害等について当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ 筆頭株主との関係について株式会社ウィズ・パートナーズが無限責任組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2023年９月末現在、11.98%の当社株式を保有しており、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の潜在株式を含めますと発行済株式総数の33.08%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社の財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】本報告書に記載する当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．インターネット利用率について当社が属するインターネット関連市場について、総務省「通信利用動向調査」によりますと、国内における個人のインターネット利用率は2009年以降80％前後で推移しており、特に13歳～59歳までのインターネット利用率は各年齢層で9割を超えており、既に多くの人が利用している社会インフラとなっております。また、通信方式としての5GやIoTサービスの拡大、企業におけるテレワークの導入が今後も普及を後押ししていくものと考えられ、それらによってインターネット上のさらなるデータ量の増大や、それによるAIの活用が見込まれております。しかしながら、インターネット関連市場において何らかの市場変動要因の発生、新たな社会インフラの確立など市場の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．インターネット広告市場について当社の広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタルの共同調べによりますと、インターネット広告媒体費は、動画広告やソーシャル広告の伸びが成長を後押しし、2020年から2021年にかけて前年比122.8％となる２兆1,571億円の規模にまで拡大しており、取引手法別では、運用型広告がインターネット広告市場全体の85.2％を占め、前年比126.3％となる1兆8,382億円と高い成長率を維持しております。しかしながら、インターネット広告市場における何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ② 広告事業についてア．競合について当社が行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社は新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．広告主との関係についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．新しい広告手法について当社は、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社の提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．サービスの信頼性等について当社では、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。また請求には手作業による集計等が一部で行われていることから、人為的なミス等から請求内容の誤謬が生じたりすることを避けるためチェックの徹底を行っております。そのほか、規約を設けて参加手続面での管理を実施、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合や収益計上が適切に行われない場合、あるいは、損害賠償を請求された場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ③ ブロックチェーン関連のサービスについてア．暗号資産の価格変動について当社はブロックチェーンゲームの配信等をはじめとするブロックチェーン関連のサービスを行っており、ユーザーや取引先に対するブロックチェーン利用による手数料支払、その他入出金などのために暗号資産を保有しております。暗号資産は、様々な要因に基づく暗号資産の価格変動により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。イ．ブロックチェーン関連市場について当社が参入しているブロックチェーンに関連するサービスは、新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間を要する場合や想定以上のコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．協業先について当社はブロックチェーンゲームパブリッシャーとして、権利保有者等、ディベロッパー各社と協業し、ブロックチェーンゲームの配信等のブロックチェーン関連のサービスを行っております。協業先の事業方針又は戦略が変化した場合、協業先との協業関係が解消された場合、協業先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ④ IoTヘルスケア関連のサービスについて ア．IoTヘルスケア関連市場の成長について当社は、今後の企業価値向上のために、2019年２月に開始したIoTに関連するサービスのノウハウを活かして、ヘルスケア分野に参入し、IoTヘルスケアに関連するサービスを開始しております。当社にとって新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間やコストを要する場合があります。また、株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2026年にかけて20.5％の年間平均成長率で拡大し、2026年には2,537億米ドルに達すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．提携先について当社は、複数のプロダクト開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 また、提携先であるヘルスケア分野のプロダクト開発企業においては、FDA(米国食品医薬品局）に対して、検査機器のEUA(緊急使用許可)の取得を目指しておりますが、製品開発が進捗しなかった場合や、事業が計画どおりに進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ウ．サービスや機器の不具合について当社は、IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害等によりサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A当社は、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．法的規制について当社が展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社では、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社の事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社が参入しているブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野であります。当社としましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社の事業に多大な制約や変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。ウ．知的財産権について当社が日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社が保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生じた場合には、当社が第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。エ．個人情報の管理について当社では、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。当社は、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集し、適宜、対応しております。しかしながら、当社が保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社への損害賠償請求、信用の低下等によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．システム障害について当社は、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑥ 経営管理全般に係るリスクについてア．人材の確保及び育成について当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．コンプライアンスについて当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．訴訟について当社は、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．資金使途について当社は、2021年４月に広告事業拡大における運転資金・システム投資等、ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用、広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用に充当することを資金使途として、第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行による資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2022年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は5,356,000株であり、2022年11月末日現在における発行済株式数10,646,300株の50.31％に相当しております。カ．投資有価証券の減損について当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化などにより、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。キ．自然災害等について当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症は、未だその収束の時期は不透明であり、経済活動への影響を現時点では予測できない状況にあります。当社においては、取引先様及び従業員の安全を第一に考えるとともに、新たな感染拡大を防ぐため、従業員の体調管理の徹底、マスク着用・手指消毒の徹底、在宅勤務の推奨等の対応を実施しております。これら各種対応により、事業活動への影響の低減を図っておりますが、今後、事態の長期化や更なる感染の拡大により、少なからず当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑦ 筆頭株主との関係について株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2022年９月末現在、12.72%の当社株式を保有しており、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の潜在株式を含めますと発行済株式総数の33.97%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社の財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】本報告書に記載する当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．インターネット利用率について当社が属するインターネット関連市場について、総務省「通信利用動向調査」によりますと、国内における個人のインターネット利用率は2009年以降80％前後で推移しており、特に13歳～59歳までのインターネット利用率は各年齢層で9割を超えており、既に多くの人が利用している社会インフラとなっております。また、通信方式としての5GやIoTサービスの拡大、企業におけるテレワークの導入が今後も普及を後押ししていくものと考えられ、それらによってインターネット上のさらなるデータ量の増大や、それによるAIの活用が見込まれております。しかしながら、インターネット関連市場において何らかの市場変動要因の発生、新たな社会インフラの確立など市場の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．インターネット広告市場について当社の広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタルの共同調べによりますと、インターネット広告媒体費は世界的な新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けたものの、2019年から2020年にかけて前年比105.6％となる１兆7,567億円の規模にまで拡大しており、取引手法別では、運用広告がインターネット広告市場全体の82.9％を占め、前年比109.7％となる1兆4,558億円の規模となっております。しかしながら、インターネット広告市場における何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ② 広告事業についてア．競合について当社が行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社は新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．広告主との関係についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．新しい広告手法について当社は、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社の提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．サービスの信頼性について当社では、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合、または、損害賠償を請求された場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ③ ブロックチェーン関連のサービスについてア．暗号資産の価格変動について当社はブロックチェーンゲームの配信等をはじめとするブロックチェーン関連のサービスを行っており、ユーザーや取引先に対するブロックチェーン利用による手数料支払、その他入出金などのために暗号資産を保有しております。暗号資産は、様々な要因に基づく暗号資産の価格変動により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。イ．ブロックチェーン関連市場について当社が参入しているブロックチェーンに関連するサービスは、新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間を要する場合や想定以上のコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．協業先について当社はブロックチェーンゲームパブリッシャーとして、権利保有者等、ディベロッパー各社と協業し、ブロックチェーンゲームの配信等のブロックチェーン関連のサービスを行っております。協業先の事業方針又は戦略が変化した場合、協業先との協業関係が解消された場合、協業先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ④ IoTヘルスケア関連のサービスについて ア．IoTヘルスケア関連市場の成長について当社は、今後の企業価値向上のために、2019年２月に開始したIoTに関連するサービスのノウハウを活かして、ヘルスケア分野に参入し、IoTヘルスケアに関連するサービスを開始しております。当社にとって新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間やコストを要する場合があります。また、株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2025年にかけて21.0％の年間平均成長率で拡大すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．提携先について当社は、複数のプロダクト開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 また、提携先であるヘルスケア分野のプロダクト開発企業においては、FDA(米国食品医薬品局）に対して、検査機器のEUA(緊急使用許可)の取得を目指しておりますが、製品開発が進捗しなかった場合や、事業が計画どおりに進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ウ．サービスや機器の不具合について当社は、IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害等によりサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A当社は、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．法的規制について当社が展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社では、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社の事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社が参入しているブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野であります。当社としましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社の事業に多大な制約や変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。ウ．知的財産権について当社が日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社が保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生じた場合には、当社が第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。エ．個人情報の管理について当社では、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。当社は、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集し、適宜、対応しております。しかしながら、当社が保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社への損害賠償請求、信用の低下等によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．システム障害について当社は、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑥ 経営管理全般に係るリスクについてア．人材の確保及び育成について当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．コンプライアンスについて当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．訴訟について当社は、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．資金使途について当社は、2021年４月に広告事業拡大における運転資金・システム投資等、ヘルスケア分野の事業化権利獲得及び出資・業務提携に係る費用並びに事業開発費用、広告・IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用に充当することを資金使途として、第三者割当の方法により第２回無担保転換社債型新株予約権付社債および第23回新株予約権の発行による資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2021年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は6,367,400株であり、2021年11月末日現在における発行済株式数9,449,500株の67.38％に相当しております。カ．投資有価証券の減損について当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化などにより、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。キ．自然災害等について当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症は、未だその収束の時期は不透明であり、経済活動への影響を現時点では予測できない状況にあります。当社においては、取引先様及び従業員の安全を第一に考えるとともに、新たな感染拡大を防ぐため、従業員の体調管理の徹底、マスク着用・手指消毒の徹底、在宅勤務の推奨等の対応を実施しております。これら各種対応により、事業活動への影響の低減を図っておりますが、今後、事態の長期化や更なる感染の拡大により、少なからず当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等当社は、第２四半期累計期間まで継続して営業損失を計上し、かつ債務超過となっていたことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、当該状況を解消するための対応策を実施してまいりました。収益面では、収益事業である広告事業において、デジタルコンテンツやeコマース領域を中心とした広告売上の拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化を図りました。また、前事業年度の不採算事業からの撤退に伴って、オフィスの縮小や業務運営体制の最適化と共通部門費用等の固定費用を削減等の収益構造の改善に努めました。この結果、収益構造改善の効果が本格的に寄与していなかった第１四半期会計期間の営業損失により第３四半期累計期間では営業損失を計上しているものの、収益構造改善の効果が本格的に寄与した第２四半期より四半期会計期間の営業利益を計上するに至り、第３四半期会計期間も引き続き営業利益を計上、当事業年度は営業利益を計上するに至りました。次に、財務基盤の安定化に向けては、上記収益構造改善による経営成績の回復を実現させるとともに、資金繰りの安定化を図ってまいりました。また、2021年３月26日開催の取締役会において発行を決議した第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権を2021年４月28日付で発行し、その後これらの一部行使が行われたことにより、965,181千円の資金を調達するとともに、資本金及び資本準備金が増加したことで第３四半期会計期間末においては債務超過が解消され、想定される資金需要に十分に対応できる資金を確保でき、手許資金の状況は大幅に改善が図られました。以上を踏まえ、当社では、当事業年度の第３四半期会計期間末において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況は解消したと判断しております。 ⑧ 筆頭株主との関係について株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2021年11月末現在、14.26%の当社株式を保有しており、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の潜在株式を含めますと発行済株式総数の44.37%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社の財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．インターネット利用率について当社グループが属するインターネット関連市場について、総務省「通信利用動向調査」によりますと、国内における個人のインターネット利用率は2009年以降80％前後で推移しており、特に13歳～59歳までのインターネット利用率は各年齢層で9割を超えており、既に多くの人が利用している社会インフラとなっております。一方で産業界におけるインターネット利用はいまだに低い状況であるものの、今後は通信方式としての5GやIoTサービスの拡大が普及を後押ししていくものと考えられ、それらによってインターネット上のさらなるデータ量の増大や、それによるAIの活用が見込まれております。しかしながら、インターネット関連市場において何らかの市場変動要因の発生、新たな社会インフラの確立など市場の変化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．インターネット広告市場について当社グループの広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタルの共同調べによりますと、2018年から2019年にかけて前年比114.8％となる１兆6,630億円の規模にまで拡大しており、取引手法別では、運用広告がインターネット広告市場全体の79.8％を占め、前年比115.2％となる1兆3,267億円の規模となっております。しかしながら、インターネット広告市場における何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ② 広告事業についてア．競合について当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．広告主との関係についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．新しい広告手法について当社グループは、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．サービスの信頼性について当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合、または、損害賠償を請求された場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ③ ブロックチェーン関連のサービスについてア．仮想通貨の価格変動について当社グループはブロックチェーンゲームの配信等のブロックチェーンゲーム関連のサービスを行っており、ユーザーや取引先からの入出金やブロックチェーンの利用による手数料支払などのために仮想通貨を保有しております。様々な要因に基づく仮想通貨の価格変動により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。イ．ブロックチェーン関連市場について当社グループが参入しているブロックチェーンに関連するサービスは、新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間を要する場合や想定以上のコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ IoT関連のサービスについて ア．IoT関連市場の成長について当社グループは、今後の企業価値向上のためにIoTに関連するサービスへ参入しました。当社グループにとって新しい事業分野であるため、サービスを提供するまでに想定以上の期間やコストを要する場合があります。また、IDC Japan株式会社によると国内IoT市場の成長率は今後12.1％で推移し、2024年には12兆6,363億円に到達すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．提携先について当社グループは、複数のプロダクト開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ウ．サービスや機器の不具合について当社グループは、IoTに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害等によりサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑤ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．法的規制について当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループが参入しているブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野であります。当社グループとしましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社グループの事業に多大な制約や変更が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。ウ．知的財産権について当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。係る場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。エ．個人情報の管理について当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、欧州における個人情報保護を規定した「EU一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」の施行に対応するため、最新情報を収集し、適宜、社内体制の整備に努めております。EU一般データ保護規則違反により万一制裁金が課された場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。オ．システム障害について当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑥ 経営管理全般に係るリスクについてア．経営者への依存について当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社グループの事業の多方面にわたって重要な役割を果たしております。このため当社グループでは、執行役員制度を強化し、執行役員に対して業務執行権限を大幅に委任し、経営の監督機能と業務執行機能を分けることで、業務執行における効率化と機動性の向上を図ることにより経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．人材の確保及び育成について当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．コンプライアンスについて当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．訴訟について当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．資金使途について当社グループは、2019年９月にIoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用、広告宣伝等のプロモーションに関わる費用、借入金の返済に充当することを資金使途として、第三者割当の方法により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第22回新株予約権の発行による資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。カ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、転換社債型新株予約権付社債および新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2020年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は4,580,100株であり、2020年11月末日現在における発行済株式数6,817,700株の67.17％に相当しております。キ．自然災害等について当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症は、未だその収束の時期は不透明であり、経済活動への影響を現時点では予測できない状況にあります。当社グループにおいては、取引先様及び従業員の安全を第一に考えるとともに、新たな感染拡大を防ぐため、従業員の体調管理の徹底、マスク着用・手指消毒の徹底、在宅勤務の推奨等の対応を実施しております。これら各種対応により、事業活動への影響の低減を図っておりますが、今後、事態の長期化や更なる感染の拡大により、少なからず当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑦ 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、前連結会計年度まで４期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。当連結会計年度においても、営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上が生じております。また、固定資産の減損損失等の特別損失の計上もあり、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、債務超過となっております。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、当連結会計年度において、2019年９月に第三者割当により発行した転換社債型新株予約権付社債の転換や新株予約権の行使による資金調達により、財務基盤の安定化に努めております。当社グループは、不採算事業からの撤退、基幹事業の入替えによる事業構造の転換、黒字化に向けた事業構造改革の断行を2020年９月期の経営方針に掲げ、事業を推進してまいりました。ゲーム事業及びその他サービスについては、2020年９月１日付で株式会社オルトプラスに事業譲渡による方法及び会社分割(簡易新設分割)により新設分割にゲームに係る開発及び運営体制を承継させたうえで、新設会社の全株式を譲渡いたしました。また、その他のサービスについても赤字が継続していた事業・サービスから撤退、投資過多の状態となっていたブロックチェーンゲーム関連事業は協業体制に移行して、投資を抑制してまいります。収益事業である広告事業は、デジタルコンテンツやeコマース領域を中心とした広告売上の拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化を図っております。また、オフィスの縮小や業務運営体制の最適化と共通部門費用等の固定費用の削減を進め、収益改善に努めてまいります。財務基盤の安定化に向けて、上記収益構造の改善を図る取り組みの実施により経営成績の回復を実現させ、資金繰りの安定化を図ります。2019年９月に発行した転換社債型新株予約権付社債には、繰上償還を請求する権利が付されておりますが、払込期日以降、2021年９月24日までの間は繰上償還請求事由が発生した場合に限り請求権を行使できる合意がなされており、かつ現時点において繰上償還請求事由に抵触するような事由の発生は見込まれておりません。上記期間経過後においては、黒字体質確立のための取り組みや事業計画をご理解いただき、主要株主から引き続きご支援をいただけるような関係構築に努めてまいります。これらの対応策を環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ⑧ 筆頭株主との関係について株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2020年11月末現在、13.19%の当社株式を保有しており、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第22回新株予約権部分の潜在株式を含めますと発行済株式総数の46.67%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社グループの財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．スマートフォン端末の普及について 当社グループを取り巻くインターネットサービスの事業環境は、総務省の通信利用動向調査によると10代から40代までのインターネット利用率は100％に近付きつつあり、50代の利用についても90％を上回る水準にあるほか、当社グループが主にサービスを提供しているスマートフォンの世帯普及率も2018年には79.2％にまで上昇しており、市場の成熟化が進んでおります。このような状況において、スマートフォン端末に代わる新たな端末の登場等による急激なスマートフォン利用者の減少など、スマートフォン端末の普及状況が当社の想定と大きく異なった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 イ．モバイルゲーム市場について当社グループのゲーム事業の属するモバイルゲーム市場について、一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりますと、スマートフォン等市場のうち、ゲーム・ソーシャルゲーム等市場は、2017年から2018年にかけて前年比４％増となる１兆4,116億円の規模に拡大しておりますが、その拡大速度は鈍化しております。このような状況において、新たな法的規制の導入、通信キャリアの動向、App Store及びGoogle Play等のプラットフォーム、モバイルゲーム以外の異なるエンターテインメント産業の拡大、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．インターネット広告市場について当社グループの広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通の共同調べによりますと、2017年から2018年にかけて前年比118.6％となる１兆4,480億円の規模にまで拡大しており、媒体別では、スマートフォン広告が前年比122.4％となる1兆181億円の規模となっております。しかしながら、インターネット広告市場において何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② ゲーム事業についてア．競合について当社グループは、App Store及びGoogle Play等のプラットフォームを通じてゲームの提供を行っておりますが、当社グループが属するゲーム市場には、多数の競合会社が存在しており、また、今後さらに有力な競合会社が出てくる可能性があります。また、モバイル端末の技術的な向上によるゲームシステムの複雑化及びそれに伴う開発期間の長期化や開発費の高騰により、既存のサービス提供者間の競争も激化しております。当社グループは積極的に、ゲームのオリジナリティを高めてユーザー満足度を向上し課金収益の増加を目指してまいりますが、魅力的且つ有益なサービスを提供できない場合には、競合会社との競争の激化による課金収益の減少等により、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．新規ゲームタイトルの開発について新規ゲームタイトルの開発につきましては、フェーズ管理を行いながら開発を進めております。しかしながら、市場動向の変化や技術革新等の要因により、想定通りに開発が進まない場合には、サービスの提供に遅延等が生じ、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。ウ．大手プラットフォームへの依存について当社グループは、ユーザーに対する告知及び販売促進のために、App Store及びGoogle Play等、集客力のあるプラットフォームを通じてコンテンツを配信し、アイテムの販売を行っております。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．広告戦略について当社グループのユーザーを新たに獲得する手段として、各種モバイルメディアへの出稿、並びに、ユーザーニーズを把握し効率的にユーザーを獲得するための多様な広告戦略を検討する必要があります。しかしながら、ユーザーニーズやモバイル端末の多様化など市場環境は急速に変化しており、当社グループの想定通りにユーザーを獲得できない場合、広告により獲得したユーザーが当社の想定通りに有料コンテンツを利用しない場合、広告コストの上昇が起こった場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．コンテンツにおける表現の健全性確保について当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、各プラットフォーム事業者の基準に照らし合わせ、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈、各プラットフォーム事業者の設ける基準は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、各プラットフォーム事業者の基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。カ．ゲームの運営ガイドラインについて一般社団法人日本オンラインゲーム協会等は、オンラインゲームの利用環境向上を目的として、各種ガイドラインを定めており、当社グループが提供するゲームは、それらのガイドラインを遵守し健全な運営に努めております。しかしながら、社会環境の変化によりガイドラインの予期せぬ大幅な変更があった場合、ガイドラインに基づいたサービス体制の構築に予想以上の時間を要した場合、既存サービスを停止せざるを得ないような基準の厳格化が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。キ．不正行為等によるリスクについて オンラインゲームにおいて、一部の悪質なユーザーがゲーム内で提供されるアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為や、オークションサイト等を通じてゲーム内のカードを売買するリアル・マネー・トレードが発覚しており、プラットフォーム事業者を中心に、業界全体として不正防止のための取り組みを推進しております。当社グループにおいても、利用規約における禁止事項の明示や、ゲーム内での掲示を通じてユーザーへの啓蒙、違反者に対するアカウント停止等の措置を実施し、不正行為の防止に努めております。しかしながら、当該対策にも関わらず不正行為が多発する等の事態が生じた場合、当社グループが提供するゲームの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ③ 広告事業についてア．競合について当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．広告主との関係についてインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．新しい広告手法について当社グループは、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．サービスの信頼性について当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合、または、損害賠償を請求された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ and Experience事業についてア．協力会社について当社グループが提供している一部のサービスについては協力会社に業務を委託しております。協力会社との関係が悪化した場合、協力会社との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、協力会社の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．商品の品質管理について当社グループが提供する商品は、協力会社に依頼して製作を行っています。商品の安全性に関する社会の関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが提供した商品に不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．決済手段について当社グループが提供するサービスは、お客様の主な代金決済手段として、クレジットカード及び通信キャリア等による決済を導入しています。今後、決済事業者との契約が解約され代替する代金決済方法の採用ができない、もしくは採用が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．商品の配送について商品配送は、主に外部の配送事業者に依存しています。今後、配送料金の値上げ、配送条件が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。オ．サービス領域の拡大について当社グループが行っているand Experience事業は、IP（Intellectual Property:キャラクターなどの知的財産）を活かしたサービスの企画・制作・販売等を行っております。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入する可能性があります。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。 ⑤ ブロックチェーン関連のサービスについてア．仮想通貨の価格変動について当社グループはブロックチェーンゲーム及びブロックチェーンゲーム情報メディアの運営を行っており、ユーザーや取引先からの入出金やブロックチェーンの利用による手数料支払などのために仮想通貨を保有しております。様々な要因に基づく仮想通貨の価格変動により、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。イ．ブロックチェーン関連市場について当社グループが参入しているブロックチェーンに関連するサービスは、新しい事業分野であるため、サービスを提供するにあたり、想定以上の時間を要する場合や想定以上のコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．ブロックチェーンに関する技術者の確保について当社グループが取り組んでいるブロックチェーン技術は、一般に普及が進んでいる技術ではないため、開発者の育成や新たな人員確保ができなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．ユーザーの嗜好の変化及び新規事業の展開について当社グループは、ブロックチェーンゲーム情報メディア「Blockchain Game info」の運営を行っておりますが、ユーザーのニーズを把握し、新規記事や機能の追加を図ることにより、ユーザー数やPV数を増加させていく必要があります。しかしながら、トレンドやユーザーの興味の高い記事を提供できない場合、または機能の追加ができない場合、ユーザーの流出またはPV数の減少等が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．プラットフォーム事業者の仕様変更について当社グループでは、ゲーム情報メディア「Blockchain Game info」への集客を高めるためにSEO（Search Engine Optimization:検索エンジン最適化対策）を実施しております。そのため、検索エンジンの仕様が変更され、集客が増加しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ⑥ IoT関連のサービスについて ア．IoT関連市場の成長について当社グループは、今後の企業価値向上のためにIoTに関連するサービスへ参入しました。当社グループにとって新しい事業分野であるため、サービスを提供するにあたり、想定以上の時間やコストを要する場合があります。また、IDC Japan株式会社によると国内IoT市場の成長率は今後13.3％で推移し、2023年には11兆7,915億円に到達すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．技術革新への対応について当社グループが行っているIoTに関連するサービスは、技術革新のスピードが早く、取引先や市場のニーズに応じたサービスを提供していくためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、サービスに取り入れていく必要があります。当社グループ及び提携先企業により、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．提携先について当社グループは、複数のプロダクト開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の方針又は事業戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．サービスや機器の不具合について当社グループは、IoTに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークに障害が発生した場合等でサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑦ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．法的規制について当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループが新たに参入したブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野であります。当社グループとしましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社グループの事業に多大な制約や変更が生じるとともに、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。ウ．知的財産権について当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。かかる場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。エ．個人情報の管理について当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、欧州における個人情報保護を規定した「EU一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」の施行に対応するため、最新情報を収集し、適宜、社内体制の整備に努めております。EU一般データ保護規則違反により万一制裁金が課された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．システム障害について当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑧ 経営管理全般に係るリスクについてア．経営者への依存について当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社グループの事業の多方面にわたって重要な役割を果たしております。このため当社グループでは、各事業担当者との情報共有、並びに権限委譲を進めること等により経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．人材の確保及び育成について当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．コンプライアンスについて当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．訴訟について当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、ユーザー、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．資金使途について当社グループは、2019年９月に第三者割当の方法により第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第22回新株予約権の発行による資金調達を行っております。資金使途については、IoT領域・ブロックチェーン関連のM&A及び資本・業務提携に係る費用、広告宣伝等のプロモーションに関わる費用、借入金の返済に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果を得られなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。カ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、転換社債型新株予約権付社債および新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2019年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は5,493,400株であり、2019年11月末日現在における発行済株式数6,027,900株の91.13％に相当しております。キ．自然災害等について当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑨ 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、前連結会計年度まで３期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。当連結会計年度においても、営業損失697,899千円の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上が生じております。また、親会社株主に帰属する当期純損益は、固定資産の減損損失の計上等もあり、当期純損失1,200,326千円を計上しております。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、2019年３月８日付で発行した第三者割当による行使価額修正条項付第20回新株予約権が行使された結果、307,850千円の資金調達、2019年９月24日付で発行した第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第22回新株予約権の発行により1,004,298千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られております。加えて①ゲーム事業の注力ジャンルへの集中、開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、②広告事業の売上の維持拡大、データを活用した新機能やサービス開発による収益力の強化、③and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、④IoTの事業展開含む事業構造の移行と再編による収益力の強化、⑤資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ⑩ 筆頭株主との関係について株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2019年11月末現在、7.90%の当社株式を保有しており、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債および第22回新株予約権部分の潜在株式を含めますと発行済株式総数の49.97%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社グループの財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

２ 【事業等のリスク】本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．スマートフォン端末の普及について 当社グループは、モバイルインターネットを事業領域としておりスマートデバイス向けコンテンツを提供しております。国内におけるスマートフォンの普及速度に鈍化傾向がみられ、スマートフォン市場は成熟期へと移行していくものと考えております。このような状況において、スマートフォン端末に代わる新たな端末の登場等による急激なスマートフォン利用者の減少など、スマートフォン端末の普及状況が当社の想定と大きく異なった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 イ．モバイルゲーム市場について当社グループの主力事業であるゲーム事業の属するモバイルゲーム市場について、日本国内では、スマートフォンユーザー数の増加が鈍化している中、野村総合研究所によりますと、スマートフォンアプリに対する一人当たりの課金額は年々増加しており、国内市場は成熟傾向にあるものの引き続き拡大傾向にあります。また、一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりますと、スマートフォン等市場のうち、ゲーム・ソーシャルゲーム等市場は、2016年から2017年にかけて前年比115.1％となる１兆3,632億円の規模に拡大しております。しかしながら、新たな法的規制の導入、通信キャリアの動向、App Store及びGoogle Play等のプラットフォーム、モバイルゲーム以外の異なるエンターテインメント産業の拡大、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．インターネット広告市場について当社グループの広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社電通／株式会社サイバー・コミュニケーションズ／株式会社D2Cの共同調べによりますと、2016年から2017年にかけて前年比117.6％となる１兆2,206億円の規模にまで拡大しており、媒体別では、スマートフォン広告が前年比128.4％となる8,317億円の規模にまで拡大し、運用型広告と呼ばれる取引手法が前年比127.3％と成長しております。しかしながら、インターネット広告市場において何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② ゲーム事業についてア．競合について当社グループは、App Store及びGoogle Play等のプラットフォームを通じてゲームの提供を行っておりますが、当社グループが属するゲーム市場には、多数の競合会社が存在しており、また、今後さらに有力な競合会社が出てくる可能性があります。また、モバイル端末の技術的な向上によるゲームシステムの複雑化及びそれに伴う開発期間の長期化や開発費の高騰により、既存のサービス提供者間の競争も激化しております。当社グループは積極的に、ゲームのオリジナリティを高めてユーザー満足度を向上し課金収益の増加を目指してまいりますが、魅力的且つ有益なサービスを提供できない場合には、競合会社との競争の激化による課金収益の減少等により、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。イ．新規ゲームタイトルの開発について新規ゲームタイトルの開発につきましては、フェーズ管理を行いながら開発を進めております。しかしながら、市場動向の変化や技術革新等の要因により、想定通りに開発が進まない場合には、サービスの提供に遅延等が生じ、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。ウ．大手プラットフォームへの依存について当社グループは、ユーザーに対する告知及び販売促進のために、App Store及びGoogle Play等、集客力のあるプラットフォームを通じてコンテンツ内においてアイテムの販売を行っております。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．広告戦略について当社グループのユーザーを新たに獲得する手段として、各種モバイルメディアへの出稿、並びに、ユーザーニーズを把握し効率的にユーザーを獲得するための多様な広告戦略を検討する必要があります。しかしながら、ユーザーニーズやモバイル端末の多様化など市場環境は急速に変化しており、当社グループの想定通りにユーザーを獲得できない場合、広告により獲得したユーザーが当社の想定通りに有料コンテンツを利用しない場合、広告コストの上昇が起こった場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．コンテンツにおける表現の健全性確保について当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、各プラットフォーム事業者の基準に照らし合わせ、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈、通信キャリアや各プラットフォーム事業者の設ける基準は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、通信キャリアの基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。カ．ゲームの運営ガイドラインについて一般社団法人日本オンラインゲーム協会や一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会等は、オンラインゲームの利用環境向上を目的として、各種ガイドラインを定めており、当社グループが提供するゲームは、それらのガイドラインを遵守し健全な運営に努めております。しかしながら、社会環境の変化によりガイドラインの予期せぬ大幅な変更があった場合、ガイドラインに基づいたサービス体制の構築に予想以上の時間を要した場合、既存サービスを停止せざるを得ないような基準の厳格化が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。カ．不正行為等によるリスクについて オンラインゲームにおいて、一部の悪質なユーザーがゲーム内で提供されるアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為や、オークションサイト等を通じてゲーム内のカードを売買するリアル・マネー・トレードが発覚しており、プラットフォーム事業者を中心に、業界全体として不正防止のための取り組みを推進しております。当社グループにおいても、利用規約における禁止事項の明示や、ゲーム内での掲示を通じてユーザーへの啓蒙、違反者に対するアカウント停止等の措置を実施し、不正行為の防止に努めております。しかしながら、当該対策にも関わらず不正行為が多発する等の事態が生じた場合、当社グループが提供するゲームの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ③ 広告事業についてア．競合について当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うこができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．広告主との関係についてモバイルインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．新しい広告手法について当社グループは、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．サービスの信頼性について当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合、または、損害賠償を請求された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ and Experience事業についてア．協力会社について当社グループは、いくつかの新規サービスを当連結会計年度よりand Experience事業と位置づけ、新たな収益の軸とすべく事業展開をしております。サービスの一部について協力会社に委託しております。協力会社との関係が悪化した場合、協力会社との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、協力会社の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．商品の品質管理について当社グループが提供する商品は、協力会社に依頼して製作を行っています。商品の安全性に関する社会の関心は高まっており、当社グループにおいても、仕入に際しての品質基準の見直しや、品質検査等を強化し、安全な商品の供給に努めております。しかしながら、当社グループが提供した商品に不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．決済手段について当社グループが提供するサービスは、お客様の主な代金決済手段として、クレジットカードを導入しています。今後、カード会社との契約が解約され代替する代金決済方法を検討することになった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．商品の配送について商品配送は、主に外部の配送事業者に依存しています。今後、配送料金の値上げ、配送条件が悪化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。オ．サービス領域の拡大について当社グループが行っているand Experience事業は、体験を軸としたサービスの提供を行っております。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入する可能性があります。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。新規に参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。 ⑤ ブロックチェーン関連のサービスについて当社グループは、今後の企業価値向上のためにブロックチェーンに関連するサービスへ参入しました。新しい事業分野であるため、サービスの提供までに想定以上に時間を要する場合や想定以上にコストを要する場合があります。また、市場の拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。これらにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．法的規制について当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループが新たに参入したブロックチェーン関連のサービスにつきましては、近年生まれた新しい分野でもあります。当社グループとしましては、弁護士等の専門家に相談しつつ法令に抵触しないよう運用してまいります。しかしながら、現行制度の見直し等により当社グループの事業に多大な制約や変更が生じるとともに、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。ウ．知的財産権について当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。かかる場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。エ．個人情報の管理について当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、欧州における個人情報保護を規定した「EU一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）」の施行に対応するため、最新情報を収集し、適宜、社内体制の整備に努めております。EU一般データ保護規則違反により万一制裁金が課された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．システム障害について当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑦ 経営管理全般に係るリスクについてア．経営者への依存について当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社グループの事業の多方面にわたって重要な役割を果たしております。このため当社グループでは、各事業担当者との情報共有、並びに権限委譲を進めること等により経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。イ．人材の確保及び育成について当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。ウ．コンプライアンスについて当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。エ．訴訟について当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、ユーザー、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について当社グループでは、新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2018年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は1,047,500株であり、2018年11月末日現在における発行済株式数4,851,800株の21.59％に相当しております。カ．自然災害等について当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑧ 継続企業の前提に関する重要事象等当社グループは、前連結会計年度まで２期連続となる営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりました。当連結会計年度においても、営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上が生じております。なお、2019年９月期第１四半期の連結業績予想においても、営業損失の計上及びマイナスの営業キャッシュ・フローの計上が見込まれております。以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、2017年９月25日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権3,000個のうち、2,760個が当連結会計年度中に行使された結果、429,266千円の資金調達、2018年３月28日付の取締役会決議に基づく第三者割当による新株式の発行により349,969千円の資金調達、当連結会計年度中に合わせて779,235千円の資金調達をしており、財務基盤の安定化が図られているほか、①ゲーム事業における投資と回収のタイトルポートフォリオの見直し及び開発・運営人員の最適な配置による売上の維持拡大、②広告事業のADrouteにおけるPC領域への展開による売上の拡大、③and Experience事業で展開するサービスの選択と集中による収益改善及び売上拡大、④新規含むプロジェクトの他社とのアライアンスによるリスク分散、収益獲得機会の増加、⑤資金調達や資金繰りの安定化に努めてまいります。これらの対応策を事業を取り巻く環境の変化に適応し推進していくことにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。 ⑨ 主要株主である筆頭株主との関係について株式会社セプテーニ・ホールディングスは、主要株主である筆頭株主であります。今後、同社の当社株式保有方針に変更があった場合、株主構成に変動があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４【事業等のリスク】 本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。 また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。 当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。 なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．スマートフォン端末の普及について 当社グループは、モバイルインターネットを事業領域としておりスマートデバイス向けコンテンツを提供しております。スマートフォンの出荷台数の増加や格安SIM及び大手通信キャリアの通信サービスの多様化により、引き続きスマートフォン利用者の増加傾向が続いております。一方でスマートフォンの普及は一定水準に達しており、普及のスピードは緩やかになってきました。 しかしながら、スマートフォン端末に代わる新たな端末の登場等による急激なスマートフォン利用者の減少など、スマートフォン端末の普及状況が当社の想定と大きく異なった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 イ．モバイルコンテンツ市場について 当社グループの主力事業であるモバイルゲームの属するモバイルコンテンツ市場の規模は、一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラムによりますと、平成27年から平成28年にかけて前年比119.9%となる1兆8,757億円の規模に拡大しており、その中でも特にスマートフォン等市場は前年比123.4%である1兆8,047億円の規模へ拡大しております。 しかしながら、新たな法的規制の導入、通信キャリアの動向、App StoreやGoogle Play等のプラットフォーム、モバイルゲーム以外の異なるエンターテインメント産業の拡大、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② ゲーム事業についてア．競合について 当社グループは、App Store及びGoogle Play等のプラットフォームを通じてモバイルゲームの提供を行っておりますが、当社グループが属するモバイルゲーム市場には、多数の競合会社が存在しており、また、今後さらに有力な競合会社が出てくる可能性があります。当社グループは積極的に、ゲームのオリジナリティを高めてユーザー満足度を向上し課金収益の増加を目指してまいりますが、魅力的且つ有益なサービスを提供できない場合には、競合会社との競争激化による課金収益の減少等により、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、ユーザーニーズの多様化や変化に適切に対応出来なくなった場合には、当社の提供するサービスの陳腐化を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 イ．大手プラットフォームへの依存について 当社グループは、ユーザーに対する告知及び販売促進のために、App StoreやGoogle Play等、集客力のあるプラットフォームを通じてコンテンツ内においてアイテム販売を行っております。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．広告戦略について 当社グループのユーザーを新たに獲得する手段として、各種モバイルメディアへの出稿、並びに、ユーザーニーズを把握し効率的にユーザーを獲得するための多様な広告戦略を検討する必要があります。しかしながら、ユーザーニーズやモバイル端末の多様化など市場環境は急速に変化しており、当社グループの想定通りにユーザーを獲得できない場合、広告により獲得したユーザーが当社の想定通りに有料コンテンツを利用しない場合、広告コストの上昇が起こった場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 エ．コンテンツにおける表現の健全性確保について 当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、各プラットフォーム事業者の基準等に照らし合わせ、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈、通信キャリアやプラットフォーム事業者等の設ける基準等は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、通信キャリア等の基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 オ．モバイルゲームの運営ガイドラインについて 一般社団法人日本オンラインゲーム協会や一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会等は、オンラインゲームの利用環境向上を目的として、各種ガイドラインを定めており、当社グループが提供するモバイルゲームは、それらのガイドラインを遵守し健全な運営に努めております。 しかしながら、社会環境の変化によりガイドラインの予期せぬ大幅な変更があった場合、ガイドラインに基づいたサービス体制の構築に予想以上の時間を要した場合、既存サービスを停止せざるを得ないような基準の厳格化が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 カ．不正行為等によるリスクについて オンラインゲームにおいて、一部の悪質なユーザーがゲーム内で提供されるアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為や、オークションサイト等を通じてゲーム内のカードを売買するリアル・マネー・トレードが発覚しており、プラットフォーム事業者を中心に、業界全体として不正防止のための取り組みを推進しております。 当社グループにおいても、利用規約における禁止事項の明示や、ゲーム内での掲示を通じてユーザーへの啓蒙、違反者に対するアカウント停止等の措置を実施し、不正行為の防止に努めております。 しかしながら、当該対策にも関わらず不正行為が多発する等の事態が生じた場合、当社グループが提供するモバイルゲームの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ③ 広告事業についてア．競合について 当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、当社グループが有力と考える媒体を取扱える等、競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 イ．広告主との関係について モバイルインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．新しい広告手法について 当社グループは、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じたり、又は技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．サービスの信頼性について 当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合は当社の信用が低下し、損害賠償を請求された場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A 当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。 これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 イ．法的規制について 当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令順守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受けたり、対応措置をとる必要性が生じたりする可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．知的財産権について 当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。かかる場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求もしくは使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性又は当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。 エ．個人情報の管理について 当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 オ．のれんについて 当社グループは、事業譲受や企業買収に伴い「のれん」を計上しております。この「のれん」につきましては、その効果の発現する期間を合理的に見積って定めた期間で均等償却することとしております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により当社グループの収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 カ．システム障害について 当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 キ．新たな事業展開について 当社グループは、いくつかの新規サービスを平成30年９月期よりand Experience事業と位置づけ、新たな収益の軸とすべく事業展開を行っております。そのため、新たな人材の確保、システムへの投資や広告宣伝費などの支出が先行するほか、当該事業で展開するサービス固有のリスク要因が加わるとともに、事業環境の急激な変化等予測困難な問題が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。 ⑤ 経営管理全般に係るリスクについてア．経営者への依存について 当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社グループの事業の多方面に渡って重要な役割を果たしております。 このため当社グループでは、各事業担当者との情報共有、並びに権限委譲を進めること等により経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 イ．人材の確保及び育成について 当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．コンプライアンスについて 当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．訴訟について 当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、ユーザー、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 当社グループでは、新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成29年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は1,398,500株であり、平成29年11月末日現在における発行済株式数4,370,900株の32.00％に相当しております。 カ．自然災害等について 当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 キ．業績等について 当社グループは、前連結会計年度において、ゲームタイトルの開発及び大規模なプロモーションの実施などの積極的な投資を行ったことから、営業損失を計上し、営業キャッシュ・フローはマイナスとなっておりました。当連結会計年度においても、ゲーム事業や新規事業への投資を継続していることから、営業損失の計上及び営業キャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。 平成30年９月期においては、ゲーム事業で開発を進めている複数のゲームタイトルがリリースを控えており、新規事業では、複数のサービスを開始し、順次収益化に向け取り組んでおり、現況の改善及び解消に努めてまいります。 また、当連結会計年度には第三者割当による新株予約権の発行など、資本の充実と財務基盤の安定化にむけた取り組みを行っております。 ⑥ 主要株主である筆頭株主との関係についてア．主要株主である筆頭株主の今後の方針について 株式会社セプテーニ・ホールディングスは、主要株主である筆頭株主であります。今後、同社の当社株式保有方針に変更があった場合、株主構成に変動があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４【事業等のリスク】 本報告書に記載する当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下に記載しております。 また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。 当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。 なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。 ① 市場の動向についてア．スマートフォン端末の普及について 当社グループは、モバイルインターネットを事業領域としておりスマートデバイス向けコンテンツを提供しております。スマートフォン端末市場においては格安SIMなどの独自サービス型SIMや大手通信キャリアでの大容量通信サービスの開始などによりスマートフォン利用者の多様化が進んでおります。平成26年末の携帯・PHSの普及率が94.6%となり、そのうちスマートフォン普及率が64.2％（総務省「平成28年版 通信白書」調べ）であることを踏まえると、今後もスマートフォン利用者の増加が見込まれます。 しかしながら、スマートフォン端末に代わる新たな端末の登場等による急激なスマートフォン利用者の減少など、スマートフォン端末の普及状況が当社の想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 イ．モバイルゲーム市場について 当社グループの主力事業であるモバイルゲームの市場規模は、平成26年において8,950億円となっており、平成28年には大手家庭用ゲームメーカー各社のスマートフォンゲームへの参入等もあり、9,450億円にまで拡大するものと想定されております（矢野経済研究所「スマホゲーム市場に関する調査結果 2015」調べ）。 しかしながら、新たな法的規制の導入、通信キャリアや大手ＳＮＳ事業者の動向、App StoreやGoogle Play等のプラットフォーム、モバイルゲーム以外の異なるエンターテインメント産業の拡大、その他予期せぬ要因によって、今後の市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ② モバイルゲーム事業についてア．競合について 当社グループは、大手ＳＮＳ、App Store及びGoogle Playなどを通じてモバイルゲームの提供を行っておりますが、当社グループが属するモバイルゲーム市場には、多数の競合会社が存在しており、また、今後さらに有力な競合会社が出てくる可能性があります。当社グループは積極的に、ゲームのオリジナリティを高めてユーザー満足度を向上し課金収益の増加を目指してまいりますが、魅力的且つ有益なサービスを提供できない場合には、競合会社との競争激化による課金数の減少等により、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、ユーザーニーズの多様化や変化に適切に対応出来なくなった場合には、当社の提供するサービスの陳腐化を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 イ．大手プラットフォームへの依存について 当社グループは、ユーザーに対する告知及び販売促進のために、「Mobage（モバゲー）」などの大手ＳＮＳ、App StoreやGoogle Play等、集客力のあるプラットフォームを通じてコンテンツの販売を行っております。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、また、当社グループのコンテンツが当該事業者側の要件を十分に満たさない等の理由により、当該プラットフォームにおいてコンテンツの提供を継続できなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．広告戦略について 当社グループのユーザーを新たに獲得する手段として、各種モバイルメディアへの出稿、並びに、ユーザーニーズを把握し効率的にユーザーを獲得するための多様な広告戦略を検討する必要があります。しかしながら、ユーザーニーズやモバイル端末の多様化など市場環境は急速に変化しており、当社グループの想定通りにユーザーを獲得できない場合、広告により獲得したユーザーが当社の想定通りに有料コンテンツを利用しない場合、広告コストの上昇が起こった場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。 エ．コンテンツにおける表現の健全性確保について 当社グループではコンテンツの制作及び配信等において、各プラットフォーム事業者の基準等に照らし合わせ、提供コンテンツの健全性確保に努めております。しかしながら、法的規制や法解釈、通信キャリアやプラットフォーム事業者等の設ける基準等は、社会情勢等により変化する可能性があるため、法的規制の強化や、通信キャリア等の基準の変更等により、当該コンテンツの提供を継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 オ．モバイルゲームの運営ガイドラインについて 一般社団法人日本オンラインゲーム協会や一般社団法人コンピュータエンターテインメント協会等は、オンラインゲームの利用環境向上を目的として、各種ガイドラインを定めており、当社グループが提供するモバイルゲームは、それらのガイドラインを遵守し健全な運営に努めております。 しかしながら、社会環境の変化によりガイドラインの予期せぬ大幅な変更があった場合、ガイドラインに基づいたサービス体制の構築に予想以上の時間を要した場合、既存サービスを停止せざるを得ないような基準の厳格化が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 カ．不正行為等によるリスクについて オンラインゲームにおいて、一部の悪質なユーザーがゲーム内で提供されるアイテム等を不正な方法で入手して利用及び譲渡するといった行為や、オークションサイト等を通じてゲーム内のカードを売買するリアル・マネー・トレードが発覚しており、プラットフォーム事業者を中心に、業界全体として不正防止のための取り組みを推進しております。 当社グループにおいても、利用規約における禁止事項の明示や、ゲーム内での掲示を通じてユーザーへの啓蒙、違反者に対するアカウント停止等の措置を実施し、不正行為の防止に努めております。 しかしながら、当該対策にも関わらず不正行為が多発する等の事態が生じた場合、当社グループが提供するモバイルゲームの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ③ 広告事業についてア．競合について 当社グループが行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社グループは新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、当社グループが有力と考える媒体を取扱える等、競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 イ．広告主との関係について モバイルインターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．新しい広告手法について 当社グループは、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じたり、又は技術変化への対応が遅れることによって、当社グループの提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．サービスの信頼性について 当社グループでは、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合は当社の信用が低下し、損害賠償を請求された場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ④ 事業全般に係るリスクについてア．事業展開に関わる業務提携やM&A 当社グループは、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。 これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 イ．法的規制について 当社グループの事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社グループでは、常に法令順守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受けたり、対応措置をとる必要性が生じたりする可能性があります。また、当社グループの事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．知的財産権について 当社グループが日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウェア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、不測の事態あるいは何らかの不備により、当社グループが保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。かかる場合には、当社グループが第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求もしくは使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性又は当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。 エ．個人情報の管理について 当社グループでは、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相当なコスト負担、当社グループへの損害賠償請求、信用の低下等によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 オ．のれんについて 当社グループは、事業譲受や企業買収に伴い「のれん」を計上しております。この「のれん」につきましては、その効果の発現する期間を合理的に見積って定めた期間で均等償却することとしております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により当社グループの収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 カ．システム障害について 当社グループは、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を受ける可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。 ⑤ 経営管理全般に係るリスクについてア．経営者への依存について 当社代表取締役社長である尾下順治は、当社グループの経営方針や経営戦略の決定、企画開発や営業推進等、当社グループの事業の多方面に渡って重要な役割を果たしております。 このため当社グループでは、各事業担当者との情報共有、並びに権限委譲を進めること等により経営リスクの軽減に努めておりますが、何らかの理由で同氏に不測の事態が生じた場合、又は退任するような事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 イ．人材の確保及び育成について 当社グループにおいて優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、採用活動や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ウ．コンプライアンスについて 当社グループは、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 エ．訴訟について 当社グループは、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、ユーザー、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について 当社グループでは、新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成28年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は506,000株であり、平成28年11月末日現在における発行済株式数4,370,900株の11.58％に相当しております。 カ．自然災害等について 当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。 ⑥ 主要株主である筆頭株主との関係についてア．主要株主である筆頭株主の今後の方針について 株式会社セプテーニ・ホールディングスは本報告書提出日現在、当社総株主の議決権に対する割合の29.90％を所有している主要株主である筆頭株主であります。今後、同社の当社株式保有方針に変更があった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。