ジェリービーンズグループ

３ 【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。 (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると８期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに10期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は3,590百万円で前連結会計年度に比較して331.8％増加したものの、営業損失33百万円及び親会社株主に帰属する当期純損失242百万円を計上いたしました。以上のように継続して営業損失を計上している状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。 （事業領域拡大）これまでの主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。今後も新たな事業の領域拡大を目指してまいります。 ・「361°（スリーシックスティワン）」の実店舗展開 ・ジェリービーンズスタイルのリカバリーウエアの販売開始 ・JBサステナブルの蓄電池・ウォーターサーバ事業の受注獲得 ・エンターテインメント事業の推進 ・ＳＤＧｓ関連商品等の販売上記の多角化戦略も順調に推移しております。 （コスト構造改革）物流体制の再構築は順調に進んでおり、連結子会社である株式会社ＪＢロジスティクスへ当社グループ会社の物流の集約を行い、コスト構造は無駄のない、筋肉質な体制へと向かっております。今後も物流以外のコスト構造の改革を進めてまいります。 （財務施策）当社グループは、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、さらには2025年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で8,006百万円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、必要であると判断した場合は、追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。 以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について当社グループが扱う婦人靴、スポーツシューズ、アイスクリームなどは、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、流行や気候・気温の変動により特定のブランド及び事業の業績が悪化した場合でも別の事業で補うべく、事業の多角化展開を行っております。 (3) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 仕入取引について 中国及び韓国からの仕入について商品は、中国及び韓国メーカー(直接輸入)、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、を通じて調達しております。このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国及び韓国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 知的財産権等について① 商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 感染症の拡大について2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の抑制により、世界各国は深刻な経済危機に陥りました。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 （7）製品の製造委託当社グループは、既存の靴及びアイスクリームの製造を外部に委託しております。当社グループは、製造委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑な供給に支障をきたすことが考えられます。また、当社グループ商品の安全性をめぐるクレームが発生した場合、不良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があり、結果として当社グループ商品に欠陥や安全性に関する問題がなかった場合であっても、風評被害等の影響を生ずる可能性があります。かかる事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。 （8）固定資産の減損に係るリスク当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当期において減損が発生しておりますが、将来においても、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 （9）再生可能エネルギー事業について当事業においては、再生重油を燃料とした自家発電設備の販売の事業進行が必ずしも予定通りのスケジュールで進まない事態が発生し得る恐れがある他、売却先との価格条件によって事業全体の売上及び利益が変動する可能性があり得ます。

３ 【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。 (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると７期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに９期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は831,619千円で前連結会計年度に比較して9.6％減少し、営業損失519,975千円及び親会社株主に帰属する当期純損失519,966千円を計上いたしました。また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。 事業施策１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。 ２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。 ３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底 シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。 ４．事業領域拡大既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品等の販売においては、近畿電電輸送株式会社が保有する廃ガラスより製造した商品『POROUSα』の拡販を行う方向にシフトしてまいります。またスポーツアパレルの販売も準備しており、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。 財務施策継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、また、2024年８月に第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度末までの当該新株式及び新株予約権による資金調達額は累計で3,215,240千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。 以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内に商品開発部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として30代から40代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、ＥＣ事業の強化等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 仕入取引について① 中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ② 仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 知的財産権等について① 商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 感染症の拡大について2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の抑制により、世界各国は深刻な経済危機に陥りました。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。 (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると６期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに８期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は919,746千円で前連結会計年度に比較して34.0％減少し、営業損失573,304千円及び親会社株主に帰属する当期純損失596,311千円を計上いたしました。また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。 事業施策１．直営店舗および百貨店店舗の効率化と収益の確保直営店舗や百貨店における不採算店舗の撤退を進めてきた事により一定の効果を得ているものの、引き続き各店舗の採算性を注視し効率化と収益の確保を目指します。百貨店との取引においては、短期の催事への出店を積極的に検討し売上増大に取り組みます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗および百貨店店舗については、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として活用していきます。 ２．ＥＣ事業を軸とした事業収益の改善これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示し、売上全体にしめる割合も上昇しております。全社の事業収益の改善に向けて、ＥＣ事業を軸として、更なるオムニチャネル化体制及びセールスプロモーションの強化に取り組み積極的な販売活動を実施してまいります。 ３．販売方法の見直しと強化、在庫管理の徹底 シーズン毎に提案し仕入れた商品の販売について、想定する販売期間内にてしっかり売り切れるよう販売戦略を見直し強化します。顧客の需要を分析しタイムリーな販売価格の決定と迅速な判断で翌シーズンへ持ち越す在庫数を極力少なくし在庫回転率を向上させる取り組みを行い、マーチャンダイザーや在庫コントローラーの役割を明確にし在庫管理を徹底します。 ４．事業領域拡大既存の主力事業である婦人靴の小売事業及びＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益確保を図ってまいります。既に取り組みを開始しているＳＤＧｓ関連商品や美術品等の販売においては、取扱商品や顧客へのアプローチ方法等を再検討し、新たな事業の領域拡大を目指してまいります。 財務施策継続した資金調達の実施による財務基盤の安定化当社は、2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,642,880千円となり、事業領域拡大資金等に充当しております。なお、2024年１月末時点の未行使新株予約権の調達可能額は813,460千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は行使価額の引き下げや追加的な資本増強による資金調達を検討するなど財務基盤の安定化に取り組んでまいります。 以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内に商品開発部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、ＥＣ事業の強化等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 仕入取引について① 中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ② 仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 知的財産権等について① 商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 感染症の拡大について2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う経済活動の抑制により、世界各国は深刻な経済危機に陥りました。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日(2023年４月26日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。 (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると５期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに７期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は1,393,523千円で前連結会計年度に比較して11.1％減少し、営業損失634,906千円及び親会社株主に帰属する当期純損失697,670千円を計上いたしました。 また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。 当社グループでは当該状況を解消すべく、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。 事業施策１．直営店舗の削減による固定費の削減 事業の採算性の向上及び効率化のため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させ、必要最小限の直営店舗数とします。当連結会計年度においては16店舗を閉店し、直営店舗数は５店舗となりましたが、来期はさらに閉店を進めます。ＥＣ事業の売上が婦人靴事業の中核となる中で、直営店舗の位置づけを見直し、お客様との接点を活かしながらブランドを発信する拠点として運営します。 ２．事業収益改善2023年３月に筆頭株主となったネットプライス社の支援を受けながら、これまで取り組んできたオムニチャネル化体制を一層強化するとともに、ブランド展開の見直し、セールスプロモーションの強化に取り組み、事業収益を改善させます。 ３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化 これまで、当社主力事業であった小売事業を縮小させ、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開した結果、ＥＣ事業は一定の伸びを示してきましたが、収支均衡をはかるにはさらに成長を加速させなければなりません。これまで進めてきた海外事業（インドネシア、台湾）からは撤退し、今後、利益率の高い国内の自社ＥＣサイトにリソースを集中させ、積極的な販売活動を実施してまいります。 ４．事業領域拡大事業 既存の主力事業である小売業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。 ・ＳＤＧｓ商品販売の開始当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を2021年8月から開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。 ・アートビジネスの開始当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を2021年11月から開始いたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。 ・インバウンド関連事業の開始当社は、2022年7月に上野本社にて免税店販売許可を取得し、インバウンド関連事業を開始いたしました。2022年12月には時計、バッグなど高級ブランド商品の販売を取り扱う店舗「BRAND HUNTER 上野店」がオープンし、2023年以降の本格的な需要回復を念頭に、お土産や地方の名産品など商品ラインナップを充実させていきます。 財務施策１．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化 当社は、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日において借入金残高は247,598千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。 ２．財務基盤の安定化 2020年１月、2021年４月及び2022年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。なお、2023年２月には第３回新株予約権のうち250個がネットプライス社に譲渡され、2023年３月８日にそのうち100個が行使され、新たに249,000千円が資本勘定に充当されました。 2020年７月には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。 ３．継続した資金調達の実施 当社は、これまでに３回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は2,051,700千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。なお、ネットプライス社が2023年３月８日に行使した100個分を除く、未行使新株予約権の調達可能額は1,978,500千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。 以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内に商品開発部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、ＥＣ事業の強化等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 仕入取引について① 中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ② 仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 知的財産権等について① 商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 感染症の拡大について2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大は、その収束の時期や今後の経済活動の回復時期を見通す事は非常に困難で、先行き不透明な状態にあります。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、ステークホルダーの安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や政府・自治体からの要請に基づいた勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のものとすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。

２ 【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日(2022年４月27日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。 (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、2016年１月期以降、売上高が減少傾向にあったところに、さらに新型コロナウイルス感染症の拡大が影響し、売上高は大きく減少、当連結会計年度を含めると４期連続した営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスの計上、並びに６期連続した親会社株主に帰属する当期純損失を計上している状況にあります。当連結会計年度においては、売上高は前連結会計年度に比較して34.2％減少し、営業損失795,345千円及び親会社株主に帰属する当期純損失861,682千円を計上いたしました。また、当面の先行きも不透明である状況から継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは当該状況を解消すべく、今後2023年１月期の一定期間にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。 事業施策１．直営店舗の削減による固定費の削減事業の採算性の向上及び効率化と、コロナ禍による人流動態の変化に対応するため、靴事業における不採算店舗の撤退を加速化させます。当連結会計年度においては直営店９店舗を閉店いたしました。今後も断続的な直営店舗の採算性の見直しを行い適切なコストの維持を図り、引き続き固定費の削減に努めてまいります。 ２．事業収益改善・在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築小売事業及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データベースの連携をより強化し、自社ＥＣサイト及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。当連結会計年度では一般に広く使われているメッセンジャーアプリLINE（LINE株式会社）を利用したLINE連携の導入に取り組み、各チャネルの顧客情報の統一と在庫連携の強化サービスをローンチさせました。また小売店の店頭では導線分析システムの導入を視野にいれたＰＯＳレジの刷新や機能向上を実施し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣサイトと店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。小売事業とＥＣ事業の連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加・収益向上を図ってまいります。・ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開当社の主力ブランドである「JELLY BEANS」から派生するコラボレーションラインとして高身長の方や足の大きい方向けの「JB AKINO」を展開するなど実施してまいりました。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加及び収益向上を図ってまいります。・原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進め売上高の増加・収益向上を図ってまいります。 ３．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上当社主力事業である小売事業の販売方式を見直し、ＥＣサイト販売を重視する方向で諸施策を展開してまいります。新型コロナウイルス感染症の影響による店舗販売の制約及び消費者行動の変化を受けて、ＥＣサイト販売強化の必要性に迫られております。今後より一層の強化を図ると共に販売展開の合理化を進め、国内・海外のマーケットにて、ＥＣサイトを活用し積極的な販売活動を実施してまいります。 ４．日本ブランドを活用したアジア市場への参入（海外展開）当社は、インドネシアにおいて現地法人と業務提携を行い、マーケティング調査を経て「JELLY BEANS」商品のＥＣ販売を開始いたしました。また、台湾においては、広告代理店系の企業らとの提携により、いわゆる越境ＥＣにより、「JELLY BEANS」商品の販売を2021年３月から開始しております。加えて、他のアジア・東南アジア諸国においても業務提携又は委託販売等による当社ブランド商品及び新商材の販売を模索している状況であります。今後当社は、より多くのアジア市場での展開を進め、日本ブランドとしての商品・新商材の販路拡大と企業価値向上を目指すことで売上高の増加・収益向上を図ってまいります。 ５．事業領域拡大事業既存の主力事業である小売業、卸売事業、ＥＣ事業だけでなく、主力事業に付随する新たな事業の開始及び新規事業を模索・展開していくことで将来的な売上高の増加・収益向上を図ってまいります。・３Ｄスキャナー技術による新ブランド展開当社は、オーダーシューズ事業に進出いたしました。資本業務提携先が有する３Ｄ測定技術及び３Ｄプリンターでの靴製造技術を当社が自社チャネルで活用し、当社の独自ブランド「Shuui」を立ち上げ販売を開始いたしました。将来的に、スマートフォンでの３Ｄ測定技術が進化・普及していき、当社のオーダーシューズ事業が新たな売上・収益となることを目指しております。・ＳＤＧｓ商品販売の開始当社は、新規事業として、生活関連領域のＳＤＧｓ関連商品を主力とした商品の販売を開始いたしました。業務提携先との協議のうえ、婦人靴以外の小売事業を積極的に拡大すべきとの判断から、生活関連のマーチャンダイズを実行し、小売事業に付随する新商品・新商材の販売として新たな売上・収益となることを目指しております。・アートビジネスの開始当社は、「上野アートビレッジ」の屋号をもって、アートをテーマとした新たな事業を開始することといたしました。現代美術家の絵画作品等に投資を行います。主に、新進の現代美術家を中心とした芸術家の育成とそのマネジメント、及び今後取得する美術品の販売によるキャピタルゲイン獲得を行うことで、当社の収益獲得の機会を得ることを目的としております。 財務施策１．資産の処分と借入金の圧縮による財務健全化前連結会計年度において、本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、所有していた余剰不動産を売却し、借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。このため、当連結会計年度の末日において借入金残高は280,694千円となり、保有現預金に対して、預金超過の状況を創出することができました。引き続き借入金の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。 ２．財務基盤の安定化2020年１月及び2021年４月に第三者割当による新株予約権の発行を行い、円滑な権利行使が進む中、資本の充実を図ってまいりました。また、前連結会計年度には既存取引金融機関より、新型コロナウイルス感染症特別貸付制度に基づき新たに運転資金として300,000千円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、2022年１月末には当初の懸案事項であった金融機関に返済猶予をいただいていた借入金の元本残高について全額弁済いたしました。今後も企業収益の改善に努め財務基盤の強化に取り組んでまいります。 ３．継続した資金調達の実施当社は、これまでに２回の新株予約権の発行による資金調達を実施しております。当連結会計年度の末日において当該新株予約権による資金調達額は1,562,160千円となり、主に事業領域拡大資金等に充当しております。未行使新株予約権の調達可能額は725,040千円であり、当社としては、継続して既存の新株予約権未行使分における行使状況の把握を行い、また、必要であると判断した場合は追加的な資本増強による資金調達を検討してまいります。 以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内にクリエイティブ部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 仕入取引について ① 中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。このうち直接輸入については、為替相場の変動、材料費の著しい変動、物流を取り巻く状況が変動した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ② 仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 知的財産権等について① 商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、事業展開上、必要な商標権を取得しております。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 感染症の拡大について2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大は、いまなおその収束の目途が立たず、先行き不透明な状態にあります。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、ステークホルダーの安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や政府・自治体からの要請に基づいた勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のものとすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。

２ 【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日(2021年４月27日)現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。 (1) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、2016年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度において売上高4,803,540千円、営業損失266,603千円及び親会社株主に帰属する当期純損失254,407千円を計上し、営業キャッシュ・フローは176,603千円のマイナスとなりました。さらに当連結会計年度においても、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響を強く受けたことが重なり、売上高2,385,328千円、営業損失788,176千円及び親会社株主に帰属する当期純損失786,527千円を計上するとともに、営業キャッシュ・フローは638,510千円のマイナスとなりました。このような業績悪化等により、引き続き金融機関から借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。以上のことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループでは当該状況を解消すべく当連結貸借対照表日の翌日から３ヶ月にわたり新型コロナウイルス感染症の影響を受けると見込み、以下の事業施策により収益性を高め、財務施策により資金繰りの改善を図ります。 事業施策１．全社、機能、セグメント毎の計画策定とアクションプランの立案、プロセス管理と実行成功体験に依拠した手法を根本的に見直し、外部環境を踏まえた中期の戦略を策定し、更に、具体的なアクションプランを立案したうえで、プロセス管理を実行してまいります。 ２．成長エンジンとしてのＥＣ事業の強化と収益性の向上ＥＣでの販売に親和性を高めた既存ブランドのリブランディングとプロモーションを実施し、ＷＥＢ広告(リスティング、アフィリエイト)、インターネット検索サイトでのヒット率向上策、ＳＮＳ等によるインフルエンサーマーケティングを強化することで自社ＥＣサイトでより多くの顧客を獲得してまいります。またＳＮＳ等でのコーディネート提案や自社ＥＣサイトでのイベント時期に合わせた特設ページの展開等の更新頻度を高め訪問者を増加させることにより、売上高の増加につなげてまいります。 ３．店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店計画店舗特性に合わせた戦略策定と店舗統廃合、出店候補の検討を実行いたします。出店エリアや出店先商業施設の顧客特性の変化に対する感受性を高め、「JELLY BEANS」ブランドを店舗特性に応じて戦略を策定し展開してまいります。あわせて、当連結会計年度では７店舗を閉店しましたが、引き続き赤字店舗の損失削減を進めてまいります。また経年による劣化や陳腐化が認められる店舗には適切なリニューアルを実施してまいります。 ４．在庫一元管理とチャネル連携によるオムニチャネル化体制の構築小売及びＥＣ事業の物流の外部委託を実行し、在庫一元管理が進んだことに伴い、今後は在庫システムと商品データべースの連携をより強化し自社ＥＣ及び店頭での効率的な在庫運用を進めてまいります。また小売店の店頭ではＰＯＳレジの刷新や機能向上、導線分析システムの導入を計画し、蓄積される顧客情報を活用した提案型の顧客サービスを強化し自社ＥＣと実店舗間での相互送客を実現するオムニチャネル化体制構築を進めてまいります。これらの小売とＥＣの連携強化により、販売ロスの抑制、顧客満足度の向上、売上高の増加につなげてまいります。 ５．ブランド統廃合とチャネル戦略に合わせたブランド展開当社グループの主力ブランドであるJELLY BEANSの営業戦略とマーケティング戦略を明確にしてまいります。JELLY BEANSを主幹ブランドとし、派生する新ブランドの確立やコラボレーションラインの開発など、機能性や素材に拘りをもった付加価値の高い商品を提供してまいります。これらの営業戦略及びマーケティング戦略を適正なチャネルで展開することにより、売上高の増加を図ってまいります。 ６．原価率の圧縮と粗利率の向上を実現する仕入施策(海外生産商品の活用)の推進マーケット特性や顧客志向に合わせた商品開発を鮮明化し、原価率の低い海外生産商品比率を高めることで、原価率の圧縮を進めるとともに豊富なデザイン性の維持を図ってまいります。 ７．日本ブランドを活用したアジア市場への参入2020年１月31日の取締役会において決議をした第三者割当による第１回新株予約権の発行における割当先である株式会社ストライダーズの有するネットワークを活用することで、以前から重要性を認識していた海外市場のマーケティングを展開してまいりました。2020年10月には業容の拡大を図り業務提携を行った現地パートナーによるインドネシアでの市場調査が完了し、テスト販売に向け施策を構築している途上にあります。また、越境ＥＣとして台湾へ改めて市場参入するなど、より多くのアジア市場への展開を進め、日本ブランドとしての商品の販路拡大と価値向上を目指すことで売上高の増加につなげてまいります。 ８．セグメント毎の収益性の改善、パフォーマンスに合わせた人員見直しセグメント毎の最適人員の見直し等を行い、収益性の改善を目指してまいります。小売事業では、エリア戦略と販売戦略の観点から直営店、百貨店と分かれていたグループを統合して全社での業務フローの改善を図ります。また、全社的なトレーニングプログラムを設定し、実行していくことにより、店舗のパフォーマンスを向上させ、売上高の増加につなげてまいります。ＥＣ事業においては、自社サイトにてコーディネート提案や特設ページを設ける等、更新頻度を高めることにより訪問者数を増加させ、売上高の増加につなげてまいります。 ９．固定費の削減積極的な人員整理に加え、配置転換等による人的資源の再配分を行い人件費の圧縮及び徹底的な経費の削減、規模縮小を前提とした本社移転など、さらなる経営合理化を行ってまいります。 財務施策１．資産の処分と有利子負債の圧縮による財務健全化本社機能の圧縮及び物流業務の外部委託等に伴い、前連結会計年度において、所有していたショールームビル、第２ビル、第３ビル及びその他の余剰不動産を売却し、有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を実施してまいりました。また、当連結会計年度において、本社ビルの土地と建物を譲渡しており、引き続き有利子負債の圧縮及びキャッシュ・フローの改善を図ってまいります。 ２．財務基盤の安定化金融機関からは、借入金の返済期限について条件変更契約を締結する等の支援を受けております。取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的にご支援いただけるよう対応してまいります。また、2020年１月31日開催の取締役会における第三者割当による新株予約権の発行の決議に基づき、2020年２月17日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了し、同年３月、７月、10月、12月及び2021年２月に当該新株予約権について権利行使が行われました。残りの新株予約権の権利行使についても割当者と協議中であります。また、2020年７月末には既存取引金融機関より新たに運転資金として300百万円の借入を実行いたしました。これら調達資金の有効な活用を行い、営業収支のさらなる改善に努め財務基盤の強化と金融機関との取引正常化に取り組んでまいります。 以上の施策をもって、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内にクリエイティブ部門を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別の商品群で補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成、事業の展開を行う方針であります。 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当(Tariff Quota(タリフクオータ)、以下ＴＱという)制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 有利子負債について事業の用に供される設備に係る投資及び運転資金は、主に金融機関からの借入金に依存しております。2021年１月期末における借入金残高は857百万円であり、リース債務を含む有利子負債の合計は885百万円(総資産に対し64.5％)となっております。これら債務については、漸次返済を行い、その依存度を低下させる所存でありますが、これが達成されるまでの間においては、今後の金利動向により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 売掛債権におけるリスク卸売販売のリスクを軽減すべく、営業担当者や同業他社からの情報収集や、外部調査機関を利用した得意先の財務状況等の信用調査を実施し与信管理を行っております。しかしながら、靴小売業界において、大手業者による寡占の進行により中小規模の靴小売店の企業淘汰が進行し、不良債権が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 仕入取引について① 中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託(間接輸入)、中国メーカー(直接輸入)を通じて調達しております。このうち直接輸入については外貨建てにより行っているため、為替相場の変動が業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ② 仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 知的財産権等について① 商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、2021年１月31日現在において、51件の商標権を取得しております(うち16件については海外における商標権)。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾(ライセンス)の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ② 訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 出店政策について当社グループは、2003年より小売事業への進出を本格的に開始し、2021年１月31日現在、首都圏及び地方都市を中心に直営小売店を29店舗出店しております。今後、出店条件に合致した物件がなく計画どおりに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、店舗の運営に尽力してまいりますが、期待どおりの成果が必ずしも上がらない可能性もあります。 (11) 人材の確保及び育成について当社グループは、設立以来、卸売事業を主な事業としてきたため、小売店舗の出店・拡充を推進していくに当たり小売事業に精通する優秀な人材の育成・確保が重要な課題となっております。また、各店舗の運営につきましても、店舗責任者として、店舗を滞りなく運営し業績の伸長や店舗イメージの向上に貢献できる人材の育成・確保が急務であります。今後とも、適した人材の採用、教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、必要とする人材の育成・確保が、事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が流出した場合には、今後の事業展開及び業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (12) 感染症の拡大について2019年12月以降の世界各国における新型コロナウイルス感染症の拡大は、いまなおその収束の目途が立たず、先行き不透明な状態にあります。今後、新型コロナウイルス感染症に限らず、こうした感染症が拡大、継続した場合には、店舗の休業等による消費への影響に加え、プロモーション、生産スケジュール等へ影響し、ひいては業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループは、ステークホルダーの安全を最優先に考え、衛生管理の徹底や政府・自治体からの要請に基づいた勤務体制導入や事業の運営等の取り組みを継続してまいります。また、事業面においては、影響を最小限のものとすべく、情報収集と臨機応変な対応を継続してまいります。

２【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日（2020年４月28日）現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。(1) 最近５年間における業績及び関連指標について第30期の業績動向は、卸売事業において売上高増減率が前年同期比21.3％減、小売事業においても同3.7％減となり、全社で前年を大きく下回りました。今後、卸売事業において靴専門店の倒産あるいは廃業により取引先が減少した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの最近年度における業績の概要及びセグメント別売上高は以下のとおりであります。 決算年次第26期第27期第28期第29期第30期2016年１月2017年１月2018年１月2019年１月2020年１月売上高(千円)7,269,7046,569,7635,902,3035,281,9424,803,540 卸売売上高 （構成比） (千円) (％)2,906,658(40.0)2,383,258(36.3)2,009,069(34.0)1,595,643(30.2)1,255,067(26.1) 小売売上高 （構成比） (千円) (％)3,916,861(53.9)3,730,659(56.8)3,359,307(56.9)3,086,171(58.4)2,970,881(61.8) EC売上高 （構成比） (千円) (％)446,184(6.1)455,845(6.9)533,925(9.0)600,127(11.4)577,591(12.0)経常利益又は経常損失（△）(千円)184,268△135,76823,561△173,904△275,931親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)46,914△436,115△80,500△825,271△254,407資本金(千円)308,100308,100308,100308,100308,100純資産額(千円)2,103,9051,616,5021,511,522662,200392,478総資産額(千円)5,744,3275,023,5204,632,4053,718,8822,459,697従業員数（人）(外、平均臨時雇用者数)144(175)164(210)136(190)153(165)123(158) 直営店舗数 3335333836 （注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。２. 従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。３. 従業員数欄の（ ）は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。４. 第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しており、第26期につきましては当該換算方法による平均臨時雇用者数を表示しております。５. 直営店舗数は、期末店舗数であります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内に商品企画課を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別のブランドで補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成を行う方針であります。また、国内仕入の商品は、企画着手から約35日で市場に投入する仕入体制を構築しておりますが、気候・気温の変動の影響や流行の変化が想定するものと異なり、消費者の嗜好に合致した商品をタイムリーに提供できない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ブランド第29期（2019年１月期）第30期（2020年１月期）販売金額(千円）構成比（％）販売足数（足）構成比（％）販売金額(千円）構成比（％）販売足数（足）構成比（％）JELLY BEANS4,990,25194.51,178,92493.24,677,09797.41,112,30595.2Le Chione142,4692.738,1423.063,2761.318,0191.5Son chic TOKYO29,8260.68,0030.61,7300.02,0470.2MINX4,9100.11,2270.1650.0600.0その他114,4852.238,5463.061,3691.336,4813.1合計5,281,942100.01,264,842100.04,803,540100.01,168,912100.0 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当（Tariff Quota（タリフクオータ）、以下ＴＱという）制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 有利子負債について事業に使用される本社ビル等の運営に係る設備及び運転資金は、主に金融機関からの借入金に依存しております。2020年１月期末における借入金残高は1,426百万円であり、リース債務を含む有利子負債の合計は1,466百万円（総資産に対し59.6％）となっております。これら債務については、漸次返済を行い、その依存度を低下させる所存でありますが、これが達成されるまでの間においては、今後の金利動向により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 売掛債権におけるリスク卸売販売のリスクを軽減すべく、営業担当者や同業他社からの情報収集や、外部調査機関を利用した得意先の財務状況等の信用調査を実施し与信管理を行っております。しかしながら、靴小売業界において、大手業者による寡占の進行により中小規模の靴小売店の企業淘汰が進行し、不良債権が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 仕入取引について ①中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託（間接輸入）、中国メーカー（直接輸入）を通じて調達しております。このうち直接輸入については外貨建てにより行っているため、為替相場の変動が業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ②仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。これらの商品は、①商品企画部でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品（オリジナル商品）、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品（アレンジ商品）、③メーカー提案商品の中から選別した商品（セレクト商品）に区分されますが、いずれの場合も、長田地区の靴メーカーの存在は欠かせないものとなっております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 知的財産権等について①商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、2020年１月31日現在において、52件の商標権を取得しております（うち17件については海外における商標権）。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾（ライセンス）の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ②訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 出店政策について当社グループは、2003年より小売事業への進出を本格的に開始し、2020年１月31日現在、首都圏及び地方都市を中心に直営小売店を36店舗出店しております。出店に当たっては、出店効果、店舗の採算性、市場の規模、賃貸条件、お取引先との競合状況等を考慮して決定しており、今後、駅ビル、ファッションビル、ＳＣを対象に首都圏を中心として新規出店を行う方針であります。しかし、出店条件に合致した物件がなく計画どおりに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、店舗の運営に尽力してまいりますが、期待どおりの成果が必ずしも上がらない可能性もあります。 (11) 人材の確保及び育成について当社グループは、設立以来、卸売事業を主な事業としてきたため、小売店舗の出店・拡充を推進していくに当たり小売事業に精通する優秀な人材の育成・確保が重要な課題となっております。また、各店舗の運営につきましても、店舗責任者として、店舗を滞りなく運営し業績の伸長や店舗イメージの向上に貢献できる人材の育成・確保が急務であります。今後とも、適した人材の採用、教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、必要とする人材の育成・確保が、事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が流出した場合には、今後の事業展開及び業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (12) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、2016年1月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度において売上高5,281百万円、営業損失156百万円及び当期純損失825百万円を計上し、営業キャッシュ・フローは28百万円のマイナスとなりました。さらに、当連結会計年度においても売上高4,803百万円、営業損失266百万円及び当期純損失254百万円を計上するとともに、営業キャッシュ・フローは176百万円のマイナスとなっております。このような業績の悪化等により、引き続き金融機関から借入金元本の一定期間の返済猶予等を受けております。以上の状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しておりますが、『３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策』に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。 (13) その他2019年12月以降に中華人民共和国湖北省武漢市において、新型コロナウイルス感染症の発生が複数報告されて以来、世界各地で患者発生報告が続いております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大は世界規模でマクロ経済に影響を与えており、当社グループの事業活動及び収益確保に影響を及ぼす可能性があります。

２【事業等のリスク】以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日（平成31年４月25日）現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。(1) 最近５年間における業績及び関連指標について第29期の業績動向は、卸売事業において売上高増減率が前年同期比20.6％減、小売事業においても同8.1％減となり、全社で前年を大きく下回りました。今後、卸売事業において靴専門店の倒産あるいは廃業により取引先が減少した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの最近年度における業績の概要及びセグメント別売上高は以下のとおりであります。 決算年次第25期第26期第27期第28期第29期平成27年１月平成28年１月平成29年１月平成30年１月平成31年１月売上高(千円)7,336,1287,269,7046,569,7635,902,3035,281,942 卸売売上高 （構成比） (千円) (％)3,256,559(44.4)2,906,658(40.0)2,383,258(36.3)2,009,069(34.0)1,595,643(30.2) 小売売上高 （構成比） (千円) (％)3,695,383(50.4)3,916,861(53.9)3,730,659(56.8)3,359,307(56.9)3,086,171(58.4) EC売上高 （構成比） (千円) (％)384,185(5.2)446,184(6.1)455,845(6.9)533,925(9.0)600,127(11.4)経常利益又は経常損失（△）(千円)252,273184,268△135,76823,561△173,904親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)127,25246,914△436,115△80,500△825,271資本金(千円)308,100308,100308,100308,100308,100純資産額(千円)2,076,2282,103,9051,616,5021,511,522662,200総資産額(千円)5,887,7765,744,3275,023,5204,632,4053,718,882従業員数（人）(外、平均臨時雇用者数)126(160)144(175)164(210)136(190)153(165) 直営店舗数 2733353338 （注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。２. 従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。３. 従業員数欄の（ ）は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。４. 第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しており、第26期以前につきましては当該換算方法による平均臨時雇用者数を表示しております。５. 直営店舗数は、期末店舗数であります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内に商品企画部を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別のブランドで補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成を行う方針であります。また、国内仕入の商品は、企画着手から約35日で市場に投入する仕入体制を構築しておりますが、気候・気温の変動の影響や流行の変化が想定するものと異なり、消費者の嗜好に合致した商品をタイムリーに提供できない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ブランド第28期（平成30年１月期）第29期（平成31年１月期）販売金額(千円）構成比（％）販売足数（足）構成比（％）販売金額(千円）構成比（％）販売足数（足）構成比（％）JELLY BEANS5,372,72591.01,306,76390.64,990,25194.51,178,92493.2Le Chione217,1703.753,6743.7142,4692.738,1423.0Son chic TOKYO44,7450.87,9660.629,8260.68,0030.6MINX30,9730.56,3660.44,9100.11,2270.1その他236,6874.067,1584.7114,4852.238,5463.0合計5,902,303100.01,441,927100.05,281,942100.01,264,842100.0 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当（Tariff Quota（タリフクオータ）、以下ＴＱという）制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 有利子負債について事業に使用される本社ビル、第２ビル、物流管理棟、ショールーム等の運営に係る設備及び運転資金は、主に金融機関からの借入金に依存しております。平成31年１月期末における借入金残高は2,298百万円であり、リース債務を含む有利子負債の合計は2,375百万円（総資産に対し63.9％）となっております。これら債務については、漸次返済を行い、その依存度を低下させる所存でありますが、これが達成されるまでの間においては、今後の金利動向により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。(7) 売掛債権におけるリスク卸売販売のリスクを軽減すべく、営業担当者や同業他社からの情報収集や、外部調査機関を利用した得意先の財務状況等の信用調査を実施し与信管理を行っております。しかしながら、靴小売業界において、大手業者による寡占の進行により中小規模の靴小売店の企業淘汰が進行し、不良債権が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 仕入取引について ①中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託（間接輸入）、中国メーカー（直接輸入）を通じて調達しております。このうち直接輸入については外貨建てにより行っているため、為替相場の変動が業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ②仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。これらの商品は、①商品企画部でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品（オリジナル商品）、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品（アレンジ商品）、③メーカー提案商品の中から選別した商品（セレクト商品）に区分されますが、いずれの場合も、長田地区の靴メーカーの存在は欠かせないものとなっております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 知的財産権等について①商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、平成31年１月31日現在において、54件の商標権を取得しております（うち18件については海外における商標権）。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾（ライセンス）の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ②訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 出店政策について当社グループは、平成15年より小売事業への進出を本格的に開始し、平成31年１月31日現在、首都圏及び地方都市を中心に直営小売店を38店舗出店しております。出店に当たっては、出店効果、店舗の採算性、市場の規模、賃貸条件、お取引先との競合状況等を考慮して決定しており、今後、駅ビル、ファッションビル、ＳＣを対象に首都圏を中心として新規出店を行う方針であります。しかし、出店条件に合致した物件がなく計画どおりに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、店舗の運営に尽力してまいりますが、期待どおりの成果が必ずしも上がらない可能性もあります。 (11) 人材の確保及び育成について当社グループは、設立以来、卸売事業を主な事業としてきたため、小売店舗の出店・拡充を推進していくに当たり小売事業に精通する優秀な人材の育成・確保が重要な課題となっております。また、各店舗の運営につきましても、店舗責任者として、店舗を滞りなく運営し業績の伸長や店舗イメージの向上に貢献できる人材の育成・確保が急務であります。今後とも、適した人材の採用、教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、必要とする人材の育成・確保が、事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が流出した場合には、今後の事業展開及び業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (12) 継続企業の前提に関する重要事象等について当社グループは、平成28年１月期以降、継続的な売上高の減少傾向にあり、前連結会計年度は5,902百万円、当連結会計年度は5,281百万円となっております。また、当連結会計年度において営業損失156百万円を計上するとともに、減損損失641百万円を計上したことにより、825百万円の重要な親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。さらに、このような業績の悪化等により、金融機関からの新たな資金調達が困難となったために、借入金元本の一定期間の返済猶予を受け、今後の借入金の返済方法等を含む当社の再建計画を策定し、取引金融機関と協議を行っております。以上の状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しておりますが、『３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容 ③事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策』に記載のとおり、当該状況の改善に全力を挙げて取り組んでまいります。

４【事業等のリスク】 以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。 なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日（平成30年４月26日）現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。(1) 最近５年間における業績及び関連指標について第28期の業績動向は、卸売事業において売上高増減率が前年同期比15.7％減、小売事業においても同9.5％減となり、全社で前年を大きく下回りました。今後、卸売事業において靴専門店の倒産あるいは廃業により取引先が減少した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの最近年度における業績の概要及びセグメント別売上高は以下のとおりであります。 決算年次第24期第25期第26期第27期第28期平成26年１月平成27年１月平成28年１月平成29年１月平成30年１月売上高(千円)6,848,8197,336,1287,269,7046,569,7635,902,303 卸売売上高 （構成比） (千円) (％)3,323,376(48.5)3,256,559(44.4)2,906,658(40.0)2,383,258(36.3)2,009,069(34.0) 小売売上高 （構成比） (千円) (％)3,156,088(46.1)3,740,100(51.0)3,976,707(54.7)3,794,338(57.8)3,434,874(58.2) EC売上高 （構成比） (千円) (％)369,355(5.4)339,468(4.6)386,338(5.3)392,166(6.0)458,358(7.8)経常利益又は経常損失（△）(千円)268,873252,273184,268△135,76823,561親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)147,531127,25246,914△436,115△80,500資本金(千円)308,100308,100308,100308,100308,100純資産額(千円)1,959,1432,076,2282,103,9051,616,5021,511,522総資産額(千円)5,470,9165,887,7765,744,3275,023,5204,632,405従業員数（人）(外、平均臨時雇用者数)115(128)126(160)144(175)164(210)136(190) 直営店舗数 2827333533 （注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。２. 従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。３. 従業員数欄の（ ）は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。４. 第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しており、第26期以前につきましては当該換算方法による平均臨時雇用者数を表示しております。５. 直営店舗数は、期末店舗数であります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内に商品企画部を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別のブランドで補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成を行う方針であります。また、国内仕入の商品は、企画着手から約35日で市場に投入する仕入体制を構築しておりますが、気候・気温の変動の影響や流行の変化が想定するものと異なり、消費者の嗜好に合致した商品をタイムリーに提供できない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ブランド第27期（平成29年１月期）第28期（平成30年１月期）販売金額(千円）構成比（％）販売足数（足）構成比（％）販売金額(千円）構成比（％）販売足数（足）構成比（％）JELLY BEANS5,676,56186.41,380,69686.35,372,72591.01,306,76390.6Le Chione449,7786.8109,3666.8217,1703.753,6743.7Son chic TOKYO35,2230.56,9090.444,7450.87,9660.6MINX67,7301.014,4460.930,9730.56,3660.4その他340,4695.288,0515.5236,6874.067,1584.7合計6,569,763100.01,599,468100.05,902,303100.01,441,927100.0 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当（Tariff Quota（タリフクオータ）、以下ＴＱという）制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 有利子負債について事業に使用される本社ビル、第２ビル、物流管理棟、ショールーム等の運営に係る設備及び運転資金は、主に金融機関からの借入金に依存しております。平成30年１月期末における借入金残高は2,289百万円であり、リース債務を含む有利子負債の合計は2,400百万円（総資産に対し51.8％）となっております。これら債務については、漸次返済を行い、その依存度を低下させる所存でありますが、これが達成されるまでの間においては、今後の金利動向により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 減損会計による影響について平成30年１月31日現在、当社グループでは、本邦に時価の下落がみられる土地・建物を保有しており、その帳簿価額は2,462百万円（評価額1,453百万円）であります。それぞれ、本社ビル、事務管理棟、物流倉庫等の事業の用に使用しておりますが、これら固定資産につきましては、現在においてキャッシュ・フローを生成しており、また、今後とも、原則的には継続して所有し事業の用に供する予定であることから、現在、減損損失の認識の対象外となっております。しかし、今後、事業単位毎の収益性の低下等、減損会計基準等により減損損失を認識する事態が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 売掛債権におけるリスク卸売販売のリスクを軽減すべく、営業担当者や同業他社からの情報収集や、外部調査機関を利用した得意先の財務状況等の信用調査を実施し与信管理を行っております。しかしながら、靴小売業界において、大手業者による寡占の進行により中小規模の靴小売店の企業淘汰が進行し、不良債権が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 仕入取引について ①中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託（間接輸入）、中国メーカー（直接輸入）を通じて調達しております。このうち直接輸入については外貨建てにより行っているため、為替相場の変動が業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ②仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。これらの商品は、①商品企画部でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品（オリジナル商品）、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品（アレンジ商品）、③メーカー提案商品の中から選別した商品（セレクト商品）に区分されますが、いずれの場合も、長田地区の靴メーカーの存在は欠かせないものとなっております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 知的財産権等について①商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、平成30年１月31日現在において、55件の商標権を取得しております（うち18件については海外における商標権）。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾（ライセンス）の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ②訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (11) 出店政策について当社グループは、平成15年より小売事業への進出を本格的に開始し、平成30年１月31日現在、首都圏及び地方都市を中心に直営小売店を33店舗出店しております。出店に当たっては、出店効果、店舗の採算性、市場の規模、賃貸条件、お取引先との競合状況等を考慮して決定しており、今後、駅ビル、ファッションビル、ＳＣを対象に首都圏を中心として新規出店を行う方針であります。しかし、出店条件に合致した物件がなく計画どおりに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、店舗の運営に尽力してまいりますが、期待どおりの成果が必ずしも上がらない可能性もあります。 (12) 人材の確保及び育成について当社グループは、設立以来、卸売事業を主な事業としてきたため、小売店舗の出店・拡充を推進していくに当たり小売事業に精通する優秀な人材の育成・確保が重要な課題となっております。また、各店舗の運営につきましても、店舗責任者として、店舗を滞りなく運営し業績の伸長や店舗イメージの向上に貢献できる人材の育成・確保が急務であります。今後とも、適した人材の採用、教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、必要とする人材の育成・確保が、事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が流出した場合には、今後の事業展開及び業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４【事業等のリスク】 以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、それらの発生の回避、発生した場合の対応に努める方針でありますが、投資における判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。 なお、以下の記載は、全てのリスクを網羅するものではなく、また、文中における将来に関する事項は提出日（平成29年４月27日）現在において、当社グループが判断したものでありますのでご留意願います。(1) 最近５年間における業績及び関連指標について第27期の業績動向は、卸売事業において売上高増減率が前年同期比18.0％減、小売事業においても同4.6％減となり、全社で前年を大きく下回りました。今後、卸売事業において靴専門店の倒産あるいは廃業により取引先が減少した場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループの最近年度における業績の概要及びセグメント別売上高は以下のとおりであります。 決算年次第23期第24期第25期第26期第27期平成25年１月平成26年１月平成27年１月平成28年１月平成29年１月売上高(千円)6,149,1796,848,8197,336,1287,269,7046,569,763 卸売売上高 （構成比） (千円) (％)3,225,449(52.5)3,323,376(48.5)3,256,559(44.4)2,906,658(40.0)2,383,258(36.3) 小売売上高 （構成比） (千円) (％)2,591,724(42.1)3,156,088(46.1)3,740,100(51.0)3,976,707(54.7)3,794,338(57.8) EC売上高 （構成比） (千円) (％)332,006(5.4)369,355(5.4)339,468(4.6)386,338(5.3)392,166(6.0)経常利益又は計上損失（△）(千円)325,735268,873252,273184,268△135,768親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)190,136147,531127,25246,914△436,115資本金(千円)308,100308,100308,100308,100308,100純資産額(千円)1,817,6471,959,1432,076,2282,103,9051,616,502総資産額(千円)5,417,8365,470,9165,887,7765,744,3275,023,520従業員数（人）(外、平均臨時雇用者数)109(99)115(128)126(160)144(175)164(210) 直営店舗数 2028273335 （注）１. 売上高には、消費税等は含まれておりません。２. 従業員数は、役員を除く期末就業人員数であります。３. 従業員数欄の（ ）は、外書きにて臨時雇用者数の年間平均雇用人員であります。４. 第27期より、平均臨時雇用者数の算定方法を変更し、月間所定労働時間により換算しており、第26期以前につきましては当該換算方法による平均臨時雇用者数を表示しております。５. 直営店舗数は、期末店舗数であります。 (2) 流行・気候等が経営成績に与える影響について婦人靴は、流行性、季節性の高い商品であるため、ファッションの流行や気候・気温の変動により業績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。また、極端な冷夏・暖冬等の異常気象の発生により、想定した商品の需要と実際の市場のニーズが異なった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、社内に商品企画部を設置しており、市場の流行に合致する商品のデザイン企画・商品選別等に努めることに加え、流行の変化によってある特定のブランドの業績が悪化した場合でも別のブランドで補うべく、旗艦ブランドである「JELLY BEANS」に続くブランドの育成を行う方針であります。また、国内仕入の商品は、企画着手から約35日で市場に投入する仕入体制を構築しておりますが、気候・気温の変動の影響や流行の変化が想定するものと異なり、消費者の嗜好に合致した商品をタイムリーに提供できない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ブランド第26期（平成28年１月期）第27期（平成29年１月期）販売金額(千円）構成比（％）販売足数（足）構成比（％）販売金額(千円）構成比（％）販売足数（足）構成比（％）JELLY BEANS6,203,49185.31,511,09485.45,676,56186.41,380,69686.3MINX96,4781.323,9341.467,7301.014,4460.9Le Chione494,8776.8120,4216.8449,7786.8109,3666.8GINETTE26,5660.44,4450.332,2650.55,6940.4その他448,2926.2109,1496.2343,4285.289,2665.6合計7,269,704100.01,769,043100.06,569,763100.01,599,468100.0 (3) 人口減少の傾向について当社グループの商品は、主として20代から30代の女性をターゲットとした商品であり、今後、国内の市場規模は縮小傾向にあると考えられます。しかしながら、実用品としてよりもファッションアイテムとしての需要が高いこと、婦人靴市場における当社グループの成長余力は十分残されていると考えられることから、消費者のニーズに応えられる商品を提供し続けていく限り、市場規模の縮小が直ちに当社グループの事業の衰退に結びつく可能性は高くないと認識しております。今後も、強みである企画力を活かし、消費者のニーズに合致した商品を作り続けるとともに、小売店舗の新規出店等により、現在の事業規模を維持・拡大できるものと考えておりますが、こうした施策が奏功しない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (4) 輸入規制緩和による影響について靴は、使用素材によりノンレザー靴、皮革靴、布靴と大別されますが、皮革靴は関税割当（Tariff Quota（タリフクオータ）、以下ＴＱという）制度の対象品目であり、皮革靴を輸入する業者はそのＴＱ枠を使用して輸入することが義務付けられております。ＴＱ枠の設定により、国内の皮革靴業界は海外商品の過剰流入から保護されておりますが、今後、ＴＱ枠が撤廃され完全自由化が実施された場合、ヨーロッパなど海外からの皮革靴の流入量が増加し、商品価格の低下等、靴業界に多大な影響をもたらす可能性があります。当社グループは、ノンレザー素材の優れた加工容易性を活かし、価格訴求力よりもデザイン性を追求したノンレザー婦人靴を取扱っておりますが、ＴＱ枠の撤廃による皮革靴市場の価格変動により、ノンレザー靴に対しても価格低下圧力が加わった場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (5) 個人情報保護について直営小売店やインターネット上での通信販売などにおいて取得・保有しております一般顧客の個人情報の保護につきましては、社内規程及び運用マニュアル等の整備、売場へのガイドラインの配布や社員教育等を通じ、内部管理体制を徹底するとともに、不正な外部侵入を防止するためにネットワークセキュリティーを強化するなど、個人情報が外部に流出することのないよう、十分留意しております。しかしながら、不測の事態により個人情報の漏洩等の重大なトラブルが発生した場合、信用力の低下や、損害賠償請求等により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (6) 有利子負債について事業に使用される本社ビル、第２ビル、物流管理棟、ショールーム等の運営に係る設備及び運転資金は、主に金融機関からの借入金に依存しております。平成29年１月期末における借入金残高は2,432百万円であり、リース債務を含む有利子負債の合計は2,590百万円（総資産に対し51.6％）となっております。これら債務については、漸次返済を行い、その依存度を低下させる所存でありますが、これが達成されるまでの間においては、今後の金利動向により、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (7) 減損会計による影響について平成29年１月31日現在、当社グループでは、本邦に時価の下落がみられる土地・建物を保有しており、その帳簿価額は2,571百万円（評価額1,535百万円）であります。それぞれ、本社ビル、事務管理棟、物流倉庫等の事業の用に使用しておりますが、これら固定資産につきましては、現在においてキャッシュ・フローを生成しており、また、今後とも、原則的には継続して所有し事業の用に供する予定であることから、現在、減損損失の認識の対象外となっております。しかし、今後、事業単位毎の収益性の低下等、減損会計基準等により減損損失を認識する事態が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (8) 売掛債権におけるリスク卸売販売のリスクを軽減すべく、営業担当者や同業他社からの情報収集や、外部調査機関を利用した得意先の財務状況等の信用調査を実施し与信管理を行っております。しかしながら、靴小売業界において、大手業者による寡占の進行により中小規模の靴小売店の企業淘汰が進行し、不良債権が発生した場合は、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (9) 仕入取引について ①中国からの仕入について商品は、国内メーカー、国内メーカーの中国協力工場等への生産委託（間接輸入）、中国メーカー（直接輸入）を通じて調達しております。このうち直接輸入については外貨建てにより行っているため、為替相場の変動が業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、中国における政治体制の変更や労働コストが上昇した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 ②仕入先メーカーに対する依存について当社グループは、主に、国内及び海外生産品を問わず、ケミカルシューズ産業の集積地である兵庫県神戸市長田区に在する複数の国内メーカーより商品を調達しております。これらの商品は、①商品企画部でデザイン・企画したものを取引メーカーに生産委託した商品（オリジナル商品）、②メーカーの提案商品にアレンジを加えた商品（アレンジ商品）、③メーカー提案商品の中から選別した商品（セレクト商品）に区分されますが、いずれの場合も、長田地区の靴メーカーの存在は欠かせないものとなっております。長田地区の靴メーカーとの取引により、デザイン面、品質面、納期面、価格面等で当社の希望を満たした商品の調達が可能である一方、取引先メーカーは企業規模が小さなところが多く、何らかの障害が発生した場合や、今後、後継者不足によりメーカーの廃業等が増加した場合、仕入体制に影響を及ぼす可能性があります。 (10) 知的財産権等について①商標権の使用についてブランドは重要な知的財産であるとの観点から、平成29年１月31日現在において、52件の商標権を取得しております（うち18件については海外における商標権）。しかしながら、今後海外進出を行う場合、或いは販売先が、独自の判断において日本国外で商品を流通する場合において、当社グループに先行して、第三者により同一商標の登録がなされていた場合、商標の使用が制限または禁止される可能性があります。そうした事象が発生した場合、異業種コラボレーションによる靴以外の商品を取扱う機会や、ブランド使用許諾（ライセンス）の付与による事業化の機会が制限或いは禁止されることなどにより、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、第三者が保有している同一商標の使用態様により、商標・ブランドに悪影響が及んだ場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 ②訴訟の可能性について販売先が、その独自の判断において日本国外で商品を流通した場合において、それに起因・関連して当社グループが第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合は、当該第三者から損害賠償請求や使用差止め請求等の訴えを提訴される可能性があります。このような場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。 (11) 出店政策について当社グループは、平成15年より小売事業への進出を本格的に開始し、平成29年１月31日現在、首都圏及び地方都市を中心に直営小売店を35店舗出店しております。出店に当たっては、出店効果、店舗の採算性、市場の規模、賃貸条件、お取引先との競合状況等を考慮して決定しており、今後、駅ビル、ファッションビル、ＳＣを対象に首都圏を中心として新規出店を行う方針であります。しかし、出店条件に合致した物件がなく計画どおりに出店ができない場合や、出店後に立地環境等に変化が生じた場合には、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、店舗の運営に尽力してまいりますが、期待どおりの成果が必ずしも上がらない可能性もあります。 (12) 人材の確保及び育成について当社グループは、設立以来、卸売事業を主な事業としてきたため、小売店舗の出店・拡充を推進していくに当たり小売事業に精通する優秀な人材の育成・確保が重要な課題となっております。また、各店舗の運営につきましても、店舗責任者として、店舗を滞りなく運営し業績の伸長や店舗イメージの向上に貢献できる人材の育成・確保が急務であります。今後とも、適した人材の採用、教育・研修制度の充実に努めていく方針でありますが、必要とする人材の育成・確保が、事業展開に対応して進まない場合、あるいは、何らかの理由により人材が流出した場合には、今後の事業展開及び業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。